申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北省广播电视信息网络
股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
及使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖
北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”或“公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等有关规定，就湖北广电第八届董事会第二十次会议
审议的关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用募集资金向
全资子公司增资之事项进行了核查，具体如下：
一、非公开发行股票募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公
司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]749 号）核准，湖北广电募集配套资金采用非公开发行股票方
式发行人民币普通股（A 股）50,924,241 股，每股发行价格为 13.11 元，募集资
金总额为 667,616,799.51 元，扣除发行费用 10,000,000 元，募集资金净额为
657,616,799.51 元。截至 2014 年 12 月 17 日，该等募集资金已全部到位，并经
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]审字 1- 1173
号《验资报告》验证。
二、募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行募集资金将用于投资建设楚天视讯双向网络改造、武汉广电
投资双向网络改造项目，有利于提高本次重组的整合绩效。根据公司第八届董事
会第十一次会议决议和 2014 年第一次临时股东大会决议，募集资金投资项目的
具体情况如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 楚天视讯双向网络改造项目 44,820.60 37,875.38
2 武汉广电投资双向网络改造项目 34,183.20 28,886.30
合 计 79,003.80 66,761.68
本次非公开发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由上市公司
自筹解决。本次募集配套资金到位后，公司将依照上述项目实际需求的轻重缓急，
将募集资金投入上述项目。自筹资金先期投入项目建设，募集资金到位后将予以
置换。
三、自筹资金预先投入情况及使用募集资金置换情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金
额为 118,896,560.30 元。公司拟使用 80,493,147.74 元募集资金置换预先投入
楚天视讯双向网络改造项目的自筹资金，拟使用 38,403,412.56 元募集资金置换
预先投入武汉广电投资双向网络改造项目的自筹资金，合计置换
118,896,560.30 元。
单位：元
序 自筹资金预先 拟置换预先
募投项目名称 拟使用募集资金 募集资金净额
号 投入金额 投入金额
楚天视讯双向网
1 378,753,800 80,493,147.74 80,493,147.74
络改造项目
657,616,799.51
武汉广电投资双
2 288,863,000 38,403,412.56 38,403,412.56
向网络改造项目
合计 667,616,800 657,616,799.51 118,896,560.30 118,896,560.30
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对湖北广电使用自筹资金预先投
入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于湖北省广播电视
信息网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核
报告》（XYZH/2015WHA20010）。
四、使用募集资金向全资子公司增资情况
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金方案及募集资金的实际使用情
况，本次募集资金投资项目中，武汉广电投资双向网络改造项目由公司全资子公
司湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司（原名为武汉广电网络投资有限公
司，于 2015 年 1 月更名，以下简称“武汉广电投资”）实施。
为保障武汉广电投资双向网络改造项目顺利实施，公司现拟采取货币增资的
形式,使用募集资金 12,000 万元向武汉广电投资进行增资，增加武汉广电投资注
册资本 12,000 万元。增资完成后，武汉广电投资注册资本由 555.18 万元增加至
12,555.18 万元，仍为公司全资子公司。本次增资完成后，武汉广电投资所获增
资款 12,000 万元专项用于武汉广电投资双向网络改造项目。
目前本次增资对象武汉广电投资的基本情况如下：
公司名称 湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司
成立日期 2013 年 4 月 28 日
注册资本 555.18 万元
法定代表人 王祺扬
注册地址 武汉市江岸区建设大道 620 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
股权比例 湖北广电 100%
经营期限 自 2013 年 4 月 28 日至 2028 年 4 月 28 日
有线数字电视产业的投资及运营管理；有线电视网络设计、建设、管
理、维护；有线广播电视网络传输服务；有线数字电视技术的开发及
应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；安防工程设计及
施工；网络系统集成、网络工程、承接智能建筑工程设计；建筑智能
经营范围
化工程专业承包、电子工程专业承包，家装设置布线；影视剧、动画
片、影视广告、影视专题片的策划；国内各类广告设计、制作、代理
发布。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的
期限内方可经营）
五、湖北广电内部决策程序情况
2015 年 3 月 12 日，湖北广电第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向
全资子公司增资的议案》；
2015 年 3 月 12 日，湖北广电第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全
资子公司增资的议案》，并发表了明确同意意见；
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使
用募集资金向全资子公司增资的事项发表了明确同意意见。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：湖北广电使用募集资金置换预先已投入募投项
目自筹资金及使用募集资金向全资子公司增资的事宜，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施。湖北广电上
述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意
的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本独立财务顾问同意湖北广
电实施上述事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北省广播电视信
息网络股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用募
集资金向全资子公司增资的核查意见》之签署页）
项目主办人：
肇 睿 张 圩
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一五年三月十二日
