平安银行股份有限公司 2014 年年度股东大会文件
平安银行股份有限公司
2014 年年度股东大会文件
目 录
平安银行股份有限公司 2014 年年度股东大会议程 ............................................................................. 1
平安银行股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 ............................................................................. 2
平安银行股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 ........................................................................... 13
《平安银行股份有限公司 2014 年年度报告》及《平安银行股份有限公司 2014 年年度报告摘要》19
平安银行股份有限公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告 ................................. 20
平安银行股份有限公司 2014 年度利润分配方案............................................................................... 26
平安银行股份有限公司 2014 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 ........................ 27
关于聘请 2015 年度会计师事务所的议案........................................................................................... 31
平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 .................................................. 32
平安银行股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 .......................................................................... 36
平安银行股份有限公司 2014 年度董事履职评价报告 ....................................................................... 41
平安银行股份有限公司 2014 年度监事履职评价报告 .......................................................................... 45
平安银行股份有限公司 2014 年度高级管理人员履职评价报告........................................................... 49
平安银行股份有限公司 2014 年年度股东大会文件
平安银行股份有限公司 2014 年年度股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2015 年 4 月 2 日下午 14:30
现场会议地点：深圳市深南东路 5047 号本公司六楼多功能会议厅
现场登记时间：2015 年 4 月 2 日下午 12:00-14:15
现场登记地点：深圳市深南东路 5047 号本公司大会登记处
序号 议 程
1 主持人宣布会议开始
2 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及会议议程
3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》
议案二：《平安银行股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》
议案三：《平安银行股份有限公司 2014 年年度报告》及《平安银行股份有限公司 2014
年年度报告摘要》
议案四：《平安银行股份有限公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告》
议案五：《平安银行股份有限公司 2014 年度利润分配方案》
议案六：《平安银行股份有限公司 2014 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行
情况报告》
议案七：《关于聘请 2015 年度会计师事务所的议案》
议案八：《平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》
4 报告文件
文件一：《平安银行股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》
文件二：《平安银行股份有限公司 2014 年度董事履职评价报告》
文件三：《平安银行股份有限公司 2014 年度监事履职评价报告》
文件四：《平安银行股份有限公司 2014 年度高级管理人员履职评价报告》
5 宣布投票规则
6 股东审议以上议案并投票表决
7 股东发言
8 宣布表决结果
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序号 议 程
9 律师宣布见证结果
10 主持人宣布会议闭幕
议案一材料
平安银行股份有限公司 2014 年度董事会工作报告
2014年，平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）按照有关法律
法规的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，
完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。
董事会对股东大会负责，对银行经营和管理承担最终责任。董事会完成换届，
依法合规履行职责，充分发挥决策和战略管理作用；积极推动资本补充计划，非
公开发行优先股和普通股方案经股东大会审议通过；重视股东合理投资回报，实
施积极的年度利润分配方案；信息披露连续第三年获得深交所考核最高等级A级；
做好投资者沟通和对内信息服务，市场给予本行更高的评价和估值，投资者满意
度提升；持续做好关联交易管理，有效防范内幕信息泄露和内幕交易。
本行公司治理获得监管机构、社会公众和广大投资者认可。本行董事会秘书
和证券事务代表受到深圳证监局发文表彰，本行先后获得权威机构颁发的“2014
年度中国上市公司资本品牌价值百强榜”、新浪财经“最具投资价值上市公司”
奖、第十届中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会”等荣誉奖项，获中国上
市公司协会、中国证券投资者保护基金公司主办的“2014年度最受投资者尊重的
百强上市公司”第九名。本行董事会秘书周强获“最具创新力董秘”等奖项。
一、2014年总体经营情况
2014年，面对机遇与挑战，本行应势而变，依据“五年规划”和“三步走战
略”，秉承“以客户为中心”的基本理念，稳步推进各项改革，凝聚人心，激发
创造力：践行“责任意识、全局意识、创新意识、协作意识和服务意识”，打造
强大总行，塑造特色分行、特色事业部，支撑战略落地；遵循商业银行经营管理
的基本规律，把业务结构调整、组织架构优化与商业模式创新作为主攻方向，调
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整客户结构、资产负债结构，深化全面风险管理与依法合规经营；以平安集团综
合金融为支撑，发展互联网时代的新金融，锻铸核心竞争力。
经过变革、创新、转型、发展，本行在业务规模、盈利能力、产品服务、经
营效率等方面均实现了跨越式的进步，存款增速持续两年领先同业，利润快速增
长，中间业务取得长足进步，经营效率实现质的提升，风险管理架构全面加强，
已形成了“专业化、集约化、综合金融、互联网金融”的经营特色，“真的不一
样”的品牌形象正逐步深化。在由金融时报社主办、中国社科院金融研究所联合
举办的“2014中国金融机构金牌榜金龙奖”的评选中，本行获得“年度最佳股
份制银行”大奖。
规模增长保持稳健。报告期末，本行资产总额21,864.59亿元，较年初增长
15.58%；各项存款余额15,331.83亿元，增幅25.98%；各项贷款（含贴现）余额
达10,247.34亿元，增幅20.94%。
盈利能力显著增强。2014年实现营业收入734.07亿元，同比增长40.66%；净
利润198.02亿元，同比增长30.01%。
中间业务收入占比再创新高。2014年实现非利息净收入203.61亿元，同比增
长77.04%，在营业收入中的占比由上年的22.04%提升至27.74%。
经营效率全面提升。资源使用效率显著提升，负债结构、资产结构不断优化，
存贷差、净利差、净息差分别同比提升0.54、0.26、0.26个百分点。成本得到有
效管控，2014年成本收入比（不含营业税）36.33%，同比下降4.44个百分点。
资产质量保持稳定。报告期末，本行不良贷款余额105.01亿元，不良率1.02%，
拨贷比2.06%，贷款拨备覆盖率200.90%。
监管指标符合要求。存贷比、资本充足率等指标明显优化。报告期末含贴现
存贷款比例65.39%，资本充足率10.86%、一级资本充足率8.64%、核心一级资本
充足率8.64%。
持续推进资本补充。2014年完成150亿元的二级资本债券发行工作，补充了
二级资本；推进非公开发行普通股和优先股相关工作，探索创新资本工具，拓宽
资本补充渠道。
网点辐射不断增强。2014年新增5家分行、214家支行级机构。截至报告期末，
本行共有43家分行，747家营业机构，其中，社区支行129家。
详见本行发布的2014年年度报告。
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二、2014年董事会主要工作情况
（一）董事会规范有效运作
1、完成董事会换届，加强董事会建设
本行第八届董事会任期届满，2014年1月21日，本行2014年第一次临时股东
大会审议通过关于董事会换届选举的相关议案。第九届董事会第一次会议选举产
生了董事长，明确了各专门委员会人员设置与人员组成。2014年5月，两位独立
董事辞去本行独立董事职务，董事会调整了部分专门委员会的人员构成。
截至2014年12月31日，本行第九届董事会由15名董事组成，其中非执行董事
6名，执行董事4名，独立董事5名。
2、召集股东大会，召开董事会及专门委员会会议
召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。2014年本行共召开3次股东
大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议通过26项议案，包括董
事会和监事会换届、年度决算和预算报告、资本管理规划和资本补充方案等，并
听取3项报告。历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律法规和本行《章程》等的规定，并由律师事务所出
具法律意见书。股东大会向股东提供网络投票服务，股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露，确保所
有股东享有平等地位并能充分行使自己的权益。截至2014年末，除非公开发行优
先股和普通股、修订《章程》等议案尚需监管机构批准而未完成外，其他股东大
会决议均已得到执行或实施。
董事会承担经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，依法合规运作。
2014年，董事会召开10次会议，其中第八届董事会召开1次会议，第九届董事会
召开9次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，
共审议通过63项议案，并听取22项报告。董事会依据《公司法》等法律法规和本
行章程履行职责，重点关注发展战略、风险管理和内控政策、资本规划和资本管
理、公司治理及制度完善、信息披露、高管层履职，维护利益相关者合法权益，
建立本行与主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制。
各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。董
事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，向董事会提供专业意见或根据董
事会授权就专业事项进行决策。2014年6个专门委员会共召开22次会议，其中：
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战略发展委员会3次，审计委员会5次，风险管理委员会4次，关联交易控制委员
会4次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会3次。各专门委员会会议共审议48项
议案，听取30项报告。
3、根据工作实际和监管要求，修订本行章程，完善公司治理机制
结合本行拟非公开发行优先股的实际，按照银监会关于商业银行公司治理监
管的有关要求，依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公
司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，对本行章程
及其附件（股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）的部分条款
进行修订，已经董事会和股东大会审议通过。
根据银监会监管通报、深圳银监局公司治理专项现场评估等监管意见和本行
公司治理实际，制定《董事服务（标准）合同》，各专门委员会制定了2015年度
工作计划。董事会还修订了《平安银行股份有限公司董事与监事商业行为和道德
守则》，明确了董监事职业规范与价值准则；修订了《平安银行股份有限公司经
营信息报告指引》，进一步明确重大事件报告机制和信息报告流程。
4、加强与监管沟通，参加调研考察和培训
2014年，6位新任职董事参加了深圳银监局举行的任前会谈并如期获得任职
资格核准，5位董事参加了银监局公司治理专项评估座谈，1位董事参加深圳证监
局年度监管会议并作专题报告，3位董事参加深圳证监局举办的董事监事培训班。
2014年11月，全体董事学习了由公安部和证监会主办、深圳证监局承办的内幕交
易警示教育展。2014年10月，部分独立董事前往成都分行进行调研，了解经营管
理、业务发展、风险控制等情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，
充分掌握信息，并在四川进行了考察。
（二）充分发挥董事会决策和战略管理作用
1、董事会审批整体经营战略和重大政策，并定期检查执行情况
2013年，董事会审议通过了《平安银行五年发展战略规划》，制定了“三步
走”的发展战略。董事会及战略发展委员会持续关注、推动和指导战略的落实和
实施。本行制定了《战略管理办法》，构建和完善战略管理长效机制，加强战略
管理的系统性，使相关工作有章可循；引入并启动了平衡计分卡、客户之声和流
程优化等三大战略管理工具，作为加强战略管理的核心抓手，分别明确了其总体
目标、总体思路和实施步骤，强化战略执行、控制、评价、更新等工作，提升战
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略管理的科学性。董事会下设的战略发展委员会主要负责对本行中长期发展战略
进行研究、监督和评估，并提出建议和意见。
董事会及相关专门委员会持续听取管理层关于战略管理、经营管理、财务业
绩和预算执行情况报告，监督、检视、评估战略和规划的实施过程和结果。董事
会还审议通过了2013年度决算报告、2014年度预算报告、机构发展规划等议案。
2、董事会决定银行的风险管理和内部控制政策，保证银行建立了适当的风
险管理与内部控制框架
董事会及其风险管理委员会定期听取高级管理层关于银行风险状况的专题
报告，对银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风
险管理意见。2014年，董事会听取并审议通过了《2013年度内部控制自我评价报
告》、《2014年上半年全面风险管理工作报告》，审议通过了关于流动性风险管
理、风险偏好管理、核销及打包出售不良资产等议案，听取了全面风险管理、不
良资产处置、新资本协议实施暨系统重要性金融机构恢复与处置计划项目等汇报。
董事会审计委员会审查与监管银行的财务报告、内部审计及内部控制程序、
合规管理，监督银行采纳与实施根据中国法律法规、监管规定及国际惯例建立的
内部控制机制。审计委员会除检查银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，
听取内部和外部审计工作报告外，还听取合规工作报告，对合规风险管理进行日
常监督、评价，关注案件防控、合规风险、反洗钱工作。
董事会及相关专门委员会审查高级管理层、内外审计机构和监管部门提供的
内部控制评估报告并及时整改。
3、积极履行资本管理职能，创新拓展资本补充渠道
董事会制定资本规划，建立健全资本管理长效机制，承担资本管理最终责任，
审议通过《资本管理办法》，《资本管理规划（2014年-2016年）》。经董事会
战略发展委员会和关联交易控制委员会审议通过，2014年7月15日，本行第九届
董事会第五次会议审议通过了关于非公开发行优先股和普通股的相关议案，提交
于2014年8月4日召开的本行2014年第二次临时股东大会审议通过，拟通过非公开
发行优先股募集资金200亿元，通过非公开发行普通股募资资金100亿元，用于补
充其他一级资本。本次非公开发行优先股方案、非公开发行普通股方案须经中国
银监会、中国证监会等监管机构核准。
4、监督并确保高级管理层有效履行管理职责，完善薪酬和绩效考核体系
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本行章程及提名委员会工作细则明确了高级管理层的提名和任免程序，董事
会构建股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导机制，督促并检
查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。高级管理层根据
章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展
战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监
事会监督。高级管理人员遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，按照董事会要
求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、
风险状况和经营前景等情况，并接受监事会监督，定期向监事会提供有关情况。
2014年，董事会审议通过了《关于明确董事会对行长（管理层）业务授权的议案》，
明确对行长（管理层）业务授权。
董事会及薪酬与考核委员会根据全行年度工作目标和计划的完成情况对高
级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金，持续完善高级
管理人员的绩效评价与激励约束机制。
（三）负责本行信息披露，对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和
及时性承担最终责任
本行董事长是信息披露的第一责任人，同时行长是信息披露的责任人，董事
会秘书是信息披露的直接责任人，负责具体协调和组织公司信息披露事务。按照
法律、法规和《章程》的规定，做好定期和临时信息披露工作，保证信息披露内
容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；按照《深圳证
券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，本行及相关信息披露义务人遵循
公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。
2014年，董事会审议通过了年度报告及半年度、季度报告，审议通过关于会
计政策变更的议案。全年发布公告44项，连续第三年在深交所上市公司信息披露
考核工作中获评最高等级A级。
（四）遵循“最佳市场实践”原则，服务国内外机构及中小投资者
本行投资者关系管理工作遵循“最佳市场实践”原则，积极贯彻主动性、及
时性、创新性和广泛性原则，服务国内外机构及中小投资者。
主动性：业内率先推出投资者之声问卷调查，举办业绩发布会和联合路演，
走访海内外机构，2014年服务机构投资者402家次，通过多种方式与各方保持良
好沟通
及时性：重大事项公告当天组织电话说明会，业绩公告后及时更新官网
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创新性：在创新和改革中不断发掘投资者关系管理工作潜能，与控股股东举
行联合路演、网上路演和开放日活动。对内建立完善的内部报告体系
广泛性：受到国内外投资者和分析师高度关注。定期组织网上路演，投资者
参与踊跃。获得社会的普遍认可和一系列表彰。
（五）维护存款人和其他利益相关者合法权益
董事会审议通过了《2013年度企业社会责任报告》、《消费者权益保护工作
实施纲要》等议案，体现对利益相关方关注事项的回应、行动以及面临的挑战，
维护存款人和其他利益相关者合法权益。推动业务发展，提升服务和客户满意度，
加强员工关怀，实施绿色金融，开展公益活动，秉承“对外以客户为中心，对内
以人为本”的理念，进一步完善企业社会责任管理体系，持续践行企业社会责任，
以专业经营与服务为客户、员工、股东和社会创造更大的价值。
本着重视股东合理投资回报，同时兼顾合理资金需求的原则，充分听取中小
股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，在盈利和资本充足率满足持续
经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护股东依法享有投
资收益的权利。本行第九届董事会第二次会议审议通过了2013年度利润分配方案，
提交2013年年度股东审议通过，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元
（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2013年度利润分配方案在
报告期内实施完毕，本行股份总数由9,520,745,656股增加至11,424,894,787股。
截至2014年末，本行股东权益1,309.49亿元，较年初增加188.68亿元，增幅16.83%。
（六）加强关联交易与内幕信息管理
建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制。董
事会督促控股股东严格依法行使出资人的权利，履行对本行及其他股东的诚信义
务，不直接或间接干预决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
严格执行相关监管要求和《关联交易管理办法》等内部管理制度，收集关联方信
息并核实其准确性，执行关联交易的识别、界定、审批权限和披露程序，按照商
业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行关联交易，交易条件、交易价格
等要素均应符合商业要求，禁止一切不当关联交易。董事会及关联交易控制委员
会审议通过了《2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》、《关
于与平安集团持续性日常关联交易的议案》，以及关于非公开发行优先股、普通
股的关联交易公告的议案，并提交股东大会审议通过。关联交易控制委员会还审
议通过了《平安银行股份有限公司关于关联方认定的议案》。
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切实加强内幕信息及知情人的管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。根据相
关监管要求，董事会制订并严格执行《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度，认真组织
相关人员参加证券监管机关举办的内幕交易警示教育展等各类培训，严格控制内
幕信息知情人员范围，登记知悉本行内幕信息的人员名单，组织自查内幕信息知
情人买卖本行股票情况。本行未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本
行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管
部门采取监管措施及行政处罚的情况。
三、董事履职评价情况
（一）根据银监会要求和监事会部署，落实2013年度董事履职评价工作
根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、
《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及《平安银行董事履职评价办法（试
行）》的有关规定，本行董事参加了监事会于2014年1月至4月组织开展的2013
年度董事履职评价工作，
董事履职评价工作围绕董事忠实义务和勤勉义务进行，分为材料准备、董事
自评、董事互评、董事会评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环
节，由监事会形成最终评价结果。
监事会认为：2013年度，本行18位董事均能严格遵守其公开作出的承诺，认
真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证了董事会
依法合规高效运作。董事履职过程中不存在《商业银行董事履职评价办法（试行）》
中规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。监事会对全体18位董事
的2013年度履职评价结果均为“称职”。
经过董事评价结果反馈后，监事会完成评价并上报监管机构，并已在2013
年年度股东大会上向股东大会报告。
（二）2014年度董事履职情况
2014年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行《章程》的要求，
诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。
作为商业银行公司治理中的关键性主体，本行全体董事充分发挥履职的主动
性与有效性，提升本行公司治理的成效。各位董事积极履职，在重大决策过程中
发挥应有的作用，不存在“不积极作为”的情形，对重大事务进行独立的判断和
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决策。本行执行董事、非执行董事和独立董事均忠实诚信履行职责，恪守承诺，
勤勉履职。投入足够时间履行职责，持续了解和分析本行的运行情况，对本行重
大决策事项发表意见，关注董事会决策程序，切实履行董事会相关委员会主席及
委员职责，参加监管机构和本行组织的培训，提升履职专业水平。
全体15位董事2014年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果亦全部为“称
职”。
董事会认为，2014年度，本行15位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真履
行了法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法
合规高效运作，董事履职过程中不存在履职评价不得评为称职或应评为不称职的
任何情形。董事会对全体15位董事的履职评价结果均为“称职”。
同时，董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并
继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会
决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
董事会已完成2014年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报告，
交付监事会。经过外部评价和监事会评价，将由监事会形成最终的董事2014年度
履职评价结果。
四、2015年展望
2015年，董事会将继续加强公司治理的组织和机制建设，提高科学决策能力，
加强风险管理和内部控制，重视资本管理和约束，健全激励约束机制，督促并支
持管理层落实各项改革发展措施。
（一）监督发展战略实施和传导
进一步提升董事会在战略决策中的作用，明确董事会及其专门委员会在发展
战略中的核心地位，充分发挥董事会在战略制定、战略评估、战略传导中的作用。
董事会及战略发展委员会将持续根据规划要求及工作部署，定期对战略形势、战
略定位、战略目标和战略举措进行系统性检讨，及时纠偏、动态调整。通过确定
战略传导工具，审查战略是否传导至全行范围。
本行将继续围绕“三步走”战略部署，秉承“对外以客户为中心，对内以人
为本”发展理念，紧扣“快增长、调结构、增效益”发展主线，秉持外延式扩张
与内涵式增长相结合发展方式，发挥“专业化、集约化、综合金融、互联网金融”
优势，坚持“四轮驱动”，加大创新力度，推动管理变革。实现总体规模稳步增
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长，业务结构更加优化，资产质量保持稳定，经营效益持续增长，管理能力显著
提高，科技水平不断提升，客户和员工满意度不断改善，品牌影响力持续扩大，
向着成为“积极进取、特色鲜明、管理先进、效益最佳”的最佳商业银行目标迈
进。
（二）完善风险容忍度、风险管理和内部控制政策
董事会对风险管理承担最终责任，将根据本行风险状况、发展规模和速度，
进一步完善全面的风险管理战略、政策和程序，督促高级管理层有效地识别、计
量、监测、控制并及时处置本行面临的各种风险。持续关注银行内部控制状况，
建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险
进行全过程管理。本行将落实风险管理政策，深化业务转型；加强合规经营，严
防案件风险；严控资产质量，加大信贷资产管理和清收处置力度；推进新资本协
议项目实施，建立统一的信贷数据平台及适用的管理模块；完善风险管理基础工
作。
（三）承担资本管理的首要责任，建立健全资本管理长效机制
设定与银行发展战略和外部环境相适应的风险偏好和资本重组目标，审批并
监督内部资本充足评估程序、资本管理制度、资本规划及其实施，审批资本充足
率管理计划，等。一方面，在经营活动中节约资本、提高资本的效率，推进经济
资本管理，建立经济资本的计量、分配机制，建设资本节约型银行；另一方面，
积极推进资本补充计划，通过非公开发行优先股和普通股补充一级资本，并通过
发行二级资本债券补充二级资本；同时，根据新资本管理办法，积极拓展资本补
充途径，探索资本工具创新，建立更加全面的资本补充机制。
（四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责，推行经营管理变革，打好
快速发展基础，确保经营目标的实现
建立与银行社会责任、企业文化、发展战略、风险管理、整体效益、岗位职
责相联系的科学合理的高级管理层激励约束机制，建立公正透明的高级管理人员
绩效考核标准、程序以及相应的薪酬机制，绩效考核的标准体现保护存款人和投
资人利益原则，确保短期利益与长期利益相一致。
2015年，本行将继续围绕建立“最佳银行”的战略目标，采取“突出发展重
点、保持领先优势，完善激励机制、激活增长动力，持续推进创新、彰显发展活
力，优化业务结构、培育发展后劲，加强综合联动、实现综拓优势，严格控制风
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险、确保业务安全，变革管理模式、提升营运效率，实时补充资本、完善机构网
络”等经营措施，实现规模、效益的良好增长。
（五）督促银行履行社会责任，维护利益相关者利益
关注和维护存款人和其他利益相关者利益，关注银行与股东特别是主要股东
之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制等。
督促和指导银行树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以
此激励全体员工更好地履职；在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，
积极配合国家宏观经济调控政策，并在制定和执行发展战略时予以体现，定期向
公众披露社会责任报告。
董事会衷心感谢全体股东和社会各界的关心和支持，感谢各级监管机构、证
券交易所、登记公司的指导和帮助，感谢监事会的监督和协助，感谢管理层和全
体员工的辛勤工作，在2014年取得了优良的经营业绩，为股东持续带来良好回报，
为社会创造价值。
2015年，董事会将进一步完善公司治理，遵循各治理主体独立运作、有效制
衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和激励约束机制，提高公司治
理有效性，以公司治理最佳市场实践为目标，朝着最佳商业银行、最佳公司治理
迈进。
以上报告提请股东大会审议。
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议案二材料
平安银行股份有限公司 2014 年度监事会工作报告
2014 年，平安银行监事会本着对全体股东、广大员工负责的态度，依照《公
司法》、《证券法》、监管机构各类指引、本行《章程》及监事会各项规章制度要
求，恪尽职守，勤勉尽责，围绕参会、巡检、沟通、监督、建议、提示、督办等
方面开展了大量的工作，认真行使了各项监督职权，为推动我行业务稳健发展、
强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的作用。
一、2013 年监事会主要工作情况
（一）畅顺信息渠道——知情权得到有力保障
1.参加、列席“三会一层”的各类会议和活动。2014 年，监事会共召开监
事会会议 7 次，监事会专门委员会会议 5 次；监事会成员共出席股东大会 3 次，
列席了董事会会议 9 次，董事会专门委员会会议 16 次；监事长及监事还直接参
加了各类全行工作会议、经营会议、条线会议、案防会议、风控会议。通过参加、
列席各类会议和活动，使监事会更及时地获取了我行经营管理、风险内控、财务
活动等方面的信息并发出监事会意见，强化了监督职能。
2.听取经营条线特别是风控相关条线报告。今年初，监事会即听取了风险管
理委员会、资产负责管理委员会及稽核条线的工作汇报，对其上一年度工作进行
点评并提出监督意见和工作建议。同时，监事会根据风险点和关注点，多次听取
稽核、风控、合规等条线关于审计、问责、案防、不良控制等情况汇报，及时提
出监督意见和改进建议，督促其落实整改和检视。
3.深入分支机构和事业部进行巡检、调研。2014 年，监事会先后前往福州、
宁波、重庆、成都、昆明、深圳等分行进行专题调研，并组织全体监事对稽核监
察条线、交通金融事业部、南京分行和济南分行进行了巡检，收集到一线提出的
诉求和建议多达 71 项。通过实地走访和调研，使监事会更好地关注经营状况，
及时地获取监督履职的第一手信息，并反馈和督促经营层落实。
4.“三长”沟通机制持续完善。在以往的基础上，监事长与董事长和行长定
期和不定期的沟通机制得到持续完善，“三长”通过会议、邮件、电话等形式，
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及时互通行内外重要信息及监管资讯，落实监管要求，监事会也通过此平台反馈
和提出了大量的监督、整改意见和合理化建议，发挥了很好的监督和补台作用。
5.外审沟通和合作机制得到建立。今年度监事会建立了与外审机构每季定期
沟通、按需不定期沟通的机制；同时针对监管和监事会关注的重点，监事会委托
外审机构进行专项检查和审计；组织外审参与对董事、监事的履职评价，从而更
充分地获取第三方独立的信息。
6.信息报送更加及时、全面。在董事长和行长的支持下，董事会和经营层各
类会议及重要决策信息全部抄送监事会，各条线、各分行的报表、分析报告实时
向监事会报送，使监事会掌握的信息和动态更加及时、全面。
（二）开展监督评价——监督权得到充分行使
1.持续推动董、监事、高管履职评价实施。根据监管要求和工作安排，监事
会一方面持续推动董、监事履职评价，在原有评价机制中增加了“外部评价”环
节，增强了评价的独立性和客观性；另一方面制定了对高管层 KPI+360 度考评的
实质性考评制度，使评价结果与高管薪酬和升迁挂钩，从而对我行业务发展和风
险控制起到了实质性地监督作用。
2.围绕事前、事中、事后加强对内控工作的指导和监督。一是加强对稽核工
作的监督指导和考核。包括加强对稽核工作计划、进程和改进的监督指导，参与
稽核部门的 KPI 下达和绩效考评，指导稽核条线做好违规问责、不良管控、内控
漏洞进行检查、问责和处置。二是加强对合规和案防工作的监督指导。通过通过
参加会议、听取汇报、发出监督意见和建方等方式，指导和督促全行案防、合规
工作开展，促使全行加强合规教育，增强合规意识，并加大违规问责处置力度，
保持全行案防合规和违规问责的高压态势。
3.全面开展对风险、财务工作的监督。监事会除通过常规的听取报告、审阅
报表、内审核查等方式对风险、财务进行监督外，一是针对全行关注类贷款增多
的情况，组织外审机构对上海和杭州分行的贷后管理情况进行专项检查，并经反
复沟通提出了优化建议，督促相关条线和分行贯彻落实到位。二是根据监管和监
事会关注的风险重点进行监督，如我行全面风险管理架构的建立、风险监管指标
的达成等。三是持续监督我行利润分配方案、外审聘用工作等财务工作的合规性，
并出具监事会意见。
（三）加强督办提示——质询权得到实质性发挥
1.重大监督建议和提示得到管理层的高度重视和积极落实。监事会在充分获
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取信息、开展监督评价的基础上，提出了许多重大的监督意见和建议。如：监事
会提示在全行推行递延奖金以强化风险控制；提高对各单位风控工作的考核比重；
对各经营单位推行风险评级，使评价结果与等级行挂钩；加强对关注类贷款的管
控；对监管年审整改意见和提示及时进行督办；参与风控、案防、人事等重大决
策与监督并提出意见和建议等意见和建议，都得到了管理层的高度重视和积极落
实。
2.敦促分行落实越权违规事项查处和问责。针对个别分行出现的违规越权风
险事件，监事会高度关注并加强工作指导和督办，敦促经营层和风控、稽核条线
加以防控、追索资金、严肃问责；并由监事长亲自带队赴武汉、东莞、惠州等地
与监管进行专题汇报，宣布执行总行的处理决定，确保重大越权违规问责的落实，
这对全行起到了强烈的震慑和警示作用。
3.牵头督办经商办企业和账户非正常资金往来排查和清理。为防范风险，监
事会带领稽核和风险条线对全行员工经商办企业和兼职行为进行了清理，对未经
批准开办企业或兼职行为逐一督促清退并给予问责，执行清理率为 100%。同时，
在对员工与客户发生非正常资金往来检查中，发现相关分行有员工参与客户资金
往来行为，监事会立即责成相关问责机构予以严肃处理。这种严厉的排查和问责
在全行震动很大，也得到了监管部门的肯定。
4.强力督办巡检整改工作落实。对监事会今年度巡检收集到的 71 项一线诉
求和建议，监事会立即与经营层进行了沟通，行长明确要求各条线必须对相关诉
求和建议进行认真整改，对于整改措施不利、效果不明显的，要予以严肃问责。
经分解、协调和监事会的全程督办，各条线的整改反馈工作得到了及时有效的落
实，特别是在监事会的督办下完成了两行整合以来总行部门及事业部工作职责的
明确并发文。本次巡检及整改反馈对全行的业务发展和风险控制具有普遍的指导
意义。
5.进一步加大战略监督和经营支持力度。一是密切关注我行战略的推动执行
情况，并对重点项目，如零售大事业部改革、全行重大事项的落实等及时进行督
办、推动、落实和提示；二是与各级政府、监管部门保持畅顺的报告和沟通，及
时获取工作指导和支持，推动稳健发展；三是代表行里参与同业及我行战略客户
的沟通、交流和维护，在强化监督提示的同时也对经营工作给予了强有力的支持
和配合。
（四）扎实推进相关工作——监事会内涵得到进一步充实
平安银行股份有限公司 2014 年年度股东大会文件
1.换届改选。2014 年本行顺利完成了监事会换届工作，由 2014 年第一次临
时股东大会和第四届工会会员代表民主选举产生了股东监事 1 名，外部监事 3 名，
职工监事 3 名，并由第八届监事会第一次会议选举产生了监事长，明确了各专门
委员会人员设置与人员组成。
2.完善制度。经反复沟通和调研，监事会今年度新增《监事提名与选举办法》，
并对董、监事履职评价办法进行了修订，进一步充实了监事会规章制度体系。
3.信息传递。监事会通过定期刊发《监事会通讯》（2014 年共发出 7 期）、
与董事会共同组建董监事微信群等方式，及时向监事们通报行内外各类信息和动
态、监管信息及监事会工作情况，并发送给董事会、经营层及监管部门，成为了
监事会的重要信息平台。
4.强化培训。针对今年度换届改选的情况，监事会今年度先后组织监事参加
了监事会工作机制宣导培训、监事履职培训和监管部门组织的监事任职资格培训，
通过向各新任监事宣导监管文件要求，集团及银行的战略、机制、文化，组织监
事到分支机构实地巡检调研和了解推动，进一步提升了监事们的职责认知和专业
素养，增强了履职能力。
5.注重交流。监事会还十分注重与银行同业的交流与学习，今年先后与交行、
浦发、民生、华夏等监事会进行现场工作交流，学习、借鉴同业好的做法和经验，
取长补短，进一步充实了监事会工作内涵。
6.申诉受理。为了确保全行信贷资产质量，总、分行在今年加大了问责和处
罚力度，员工申诉案件数量也较往年有了大幅增长。2014 年度，申诉委员会共
收到来自各经营单位员工提交的申诉案件 200 余宗，召开会议 8 次，审理来自总
行、温州、上海、宁波、深圳、中山、厦门分行、信用卡与消费金融事业部等员
工申诉申请 104 项。申诉委员会与各相关问责委员会积极沟通、深入调查并核实
申诉情况和证据材料，审慎做出申诉处理决定，保证了申诉效率和申诉质量。
二、2015 年工作展望
2015 年，监事会将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及本行《章程》
等规定的权利义务，把维护我行的整体利益、长远利益、全体股东、员工的利益
作为工作立足点，认真履行工作职责，充分发挥监督职能，全力做好以下工作：
（一）继续做好信息收集
1.参加和列席会议。根据工作需要，及时召开监事会会议，确保会议顺利召
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开及科学决策，完善公司治理；同时，列席股东大会、董事会会议、各专门委员
会会议及经营层各类会议，全程履行监督职责。
2.组织好巡检调研。全年至少组织 1 次监事会巡检和 5 次专题调研，并于 3
月份听取相关业务条线的工作报告，以及时掌握经营单位和各条线工作情况，充
分发挥监事会作用。
3.收集各类信息。在今年监事会信息收集工作的基础上，拓宽渠道，进一步
收集来自于监管部门、董事会、监事会、经营层及分支机构和员工等各方面的信
息和动态，及时进行整理和反馈。
（二）持续推进履职评价。
持续开展对董事、监事和高管的履职评价工作，强化履职监督，依照新修订
的履职评价办法切实推动自评、互评、他评及结果报送等环节。
（三）加强各方沟通
一是加强与监管部门的联系与汇报；二是加强与董事会、经营层的沟通；三
是加强监事会成员的联络与信息共享；四是加强与银行同业的沟通与交流；五是
发挥《监事会通讯》、“不一样的监事会”微信群等信息平台作用，将收集到的信
息和动态及时进行通报。
（四）关注战略推动和监督补台
监事会将密切关注我行战略规划的推动情况，定期对战略的科学性、合理性
和有效性进行评估，同时对重点项目将及时进行督办、推动、落实，并做好战略
规划实施过程中的监督提示，发挥好支持和补台作用。
（五）强化提示建议
监事会将持续关注银行内部控制、风险管理、财务活动等重点领域，特别是
针对转型过程中出现的新问题和新情况，及时发出必要的提示、建议、警示及整
改要求，以更好地发挥监事会的监督职能。
（六）增强履职能力
2015 年监事会计划组织 1-2 次专题培训并适时组织与同业监事会的沟通交
流，及时向监事们宣导制度、规定和履职要求，增强监事的履职能力，完善监事
会各项工作机制。
（七）做好其他工作
监事会将继续做好全行问责的申诉处理工作，及时保障员工的合法权益。同
时做好其他相关工作。
平安银行股份有限公司 2014 年年度股东大会文件
2015 年将是我行实现“三步走”发展战略的关键一年，监事会将密切关注
董事会和经营层的动态，及时跟进风险控制、业务发展、人员稳定等方面的问题，
积极与各方沟通，强化对全行战略规划实施的监督，推动我行公司治理结构的不
断完善和各项业务的持续、稳健发展。
以上报告提请股东大会审议。
平安银行股份有限公司 2014 年年度股东大会文件
议案三材料
《平安银行股份有限公司 2014 年年度报告》
及《平安银行股份有限公司 2014 年年度报告摘要》
2015 年 3 月 12 日，本行第九届董事会第十一次会议审议通过《平安银行股
份有限公司 2014 年年度报告》及《平安银行股份有限公司 2014 年年度报告摘要》。
报告具体内容请参见本行于 2015 年 3 月 13 日刊登在《中国证券报》、证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
以上报告提请股东大会审议。
平安银行股份有限公司 2014 年年度股东大会文件
议案四材料
平安银行股份有限公司
2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告
一、2014 年度财务决算报告
面对机遇与挑战，本行应势而变，依据“五年规划”和“三步走战略”，秉
承“以客户为中心”的基本理念，稳步推进各项改革，凝聚人心，激发创造力：
践行“责任意识、全局意识、创新意识、协作意识和服务意识”，打造强大总行，
塑造特色分行、特色事业部，支撑战略落地；遵循商业银行经营管理的基本规律，
把业务结构调整、组织架构优化与商业模式创新作为主攻方向，调整客户结构、
资产负债结构，深化全面风险管理与依法合规经营；以平安集团综合金融为支撑，
发展互联网时代的新金融，锻铸核心竞争力。
经过变革、创新、转型、发展，本行在业务规模、盈利能力、产品服务、经
营效率等方面均实现了跨越式的进
