南京波长光电科技股份有限公司2015年股票发行方案

南京波长光电科技股份有限公司 
股票发行方案 
主办券商 
二〇一五年三月 
声明 
南京波长光电科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本方案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据《证券法》的规定，本公司的经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    目录
    一、公司基本信息.4
    二、发行计划...4
    （一）发行目的.4
    （二）发行对象及现有股东的优先认购安排.4
    （三）发行价格及定价方法. 5
    （四）发行股份数量及预计募集资金总额.5
    （五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数
    量和发行价格调整...7
    （六）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响. 5
    （七）新增股份登记和限售情况...6
    （八）募集资金用途.. 6
    （九）本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案....7
    （十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.7
    （十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况. 7
    三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 8
    四、其他需要披露的重大事项.8
    五、中介机构信息.11
    六、有关声明..12
    一、公司基本信息 
    公司名称南京波长光电科技股份有限公司 
法定代表人吴玉堂 
股份简称波长光电 
股份代码 831518 
公司住所南京市江宁区湖熟工业集中区 
董事会秘书王俊 
联系电话 [phone] 
传真号码 [phone]
    二、发行计划
    （一）发行目的 
    本次股票发行的主要目的：（1）使做市商取得库存股票，（2）募集的资金
    将用于补充流动资金，改善公司财务结构，更好的提升公司盈利能力、抗风险能力和市场竞争能力。
    （二）发行对象及现有股东的优先认购安排 
    股权登记日在册股东按股权登记日持股比例确定相应的可优先认购股份，即每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其持股数占其他在册股东股份总额比例与本次拟发行股份总额的乘积。参与优先认购的股权登记日在册股东应按照本次发行之股东大会召开后公告的《股票发行认购公告》规定出具认购文件和办理认购手续，并在《股票发行认购公告》中指定日期前将认购资金存入公司指定账户，逾期视为放弃。
    公司原有股东朱敏、吴玉堂、王国力参与本次股票发行，其余股东放弃了优先认购权，并出具了放弃优先认购的承诺函。
    本次股票发行对象为机构投资者4名及自然人投资者4名，合计新增股东为5名，发行对象名单及认购情况如下：
    序号认购对象认购股数（万股） 
1 华泰证券股份有限公司 150 
2 齐鲁证券有限公司 30 
3 广发证券股份有限公司 50 
4 北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙） 20 
5 朱敏 42 
6 吴玉堂 21 
7 李晖 30 
8 王国力 1 
合计  344 
上述认购人华泰证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、广发证券股份有限公司认购部分将用于全国中小企业股份转让系统做市业务。
    发行对象朱敏、吴玉堂、王国力系公司原股东；公司实际控制人为朱敏、黄胜弟，朱敏为公司实际控制人之一；吴玉堂为实际控制人黄胜弟之胞姐之配偶，王国力系公司副总经理；其余认购对象与公司及主要股东之间不存在关联关系。
    （三）发行价格及定价方法
    1、本次发行价格为人民币5.25/股。
    2、本次股票发行价格综合考虑了公司每股净资产、所处行业、成长性、市
    盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
    （四）发行数量及预计募集资总额
    2、本次股票拟发行数量为不超过344万股，认购价格为5.25元/股，预计募集
    金额为1806万元。
    （五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量
    和发行价格的调整 
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息的 
情形，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
    （六）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响 
    公司挂牌至今，未实施分红派息、转增股本的方案，对公司股价没有影响。
    （七）新增股份登记和限售情况 
    本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排。
    （八）募集资金用途 
    本次发行募集资金主要为了用于补充流动资金，改善公司财务结构，更好的提升公司盈利能力、抗风险能力和市场竞争能力。
    （九）本次定向发行前滚存未分配利润的处置 
    本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由公司新老股东共同分享。
    （十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 
    涉及本次股票发行的《关于南京波长光电科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《<附条件生效股份认购协议〉的议案》、《关于变更公司股票转让方式的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》尚需股东大会批准和授权。
    （十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 
    本次股票发行完成后公司股东人数不超过200人，因此，本次股票发行完成后仅需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。
    三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 
    本次股票发行完成后，公司募集资金不超过1806万元，发行完成后，会使公司财务状况和现金流得到较好的改善，资金流动性增强，公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标将有所提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。
    本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
    本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增强其在公司的权益。
    四、其他需要披露的重大事项 
    公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责；公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
    五、中介机构信息
    一、主办券商 
    机构名称：华泰证券股份有限公司 
法定代表人：吴万善 
住所：南京市中山东路90号华泰证券大厦 
联系电话：[phone] 
传    真：025-57038510 
项目经办人：王昱、张宁
    二、律师事务所 
    机构名称：江苏永衡昭辉律师事务所 
法定代表人：黎民 
住所：南京市珠江路222号长发科技大厦13楼 
联系电话： [phone] 
传    真： 025-83191022 
经办律师：王峰、唐恬
    三、会计师事务所 
    机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 
负责人：余瑞玉 
住所：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼 
联系电话： [phone] 
传    真： 025-84718804 
注册会计师：林捷、葛启海全体董事、监事、高级管理人员声明 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    董事签名：
    黄胜弟：               吴玉堂：               朱敏：
    王国力：                许会英：
    监事签名：
    宋小安：               李俊：               刘建芬：
    高级管理人员签名：
    吴玉堂：               王国力：               祁向阳：
    王俊：
    南京波长光电科技股份有限公司 
年月日