深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见

             深圳市飞马国际供应链股份有限公司
    独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司以
下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
    一、独立董事关于公司2014年利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第十七次会
议《2014年度利润分配预案》发表如下意见：
    公司董事会提出的2014年度利润分配预案符合《公司章程》、《分红管理制
度》及《股东回报规划》（2015-2017）等有关规定，符合公司实际情况，综合
考虑了公司的未来发展与股东合理回报，有利于维护公司及全体股东利益。因此，
同意将该预案提请公司2014年年度股东大会进行审议。
    二、独立董事关于续聘2015年度审计机构的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议《关
于续聘公司审计机构的议案》发表独立意见如下：
    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在
担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公
允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们一
致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审
计机构。
    三、独立董事关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，
基于独立判断的立场，现对公司第三届董事会第十七次会议审议的《2014年度内
部控制评价报告》发表如下独立意见：
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。经审阅，我们认为《2014
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。
    四、独立董事关于公司2015年度为公司子公司、联营企业及其子公司提供
担保额度的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程》和《独立董事议事规则》，
作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议《关于 2015 年度为公
司子公司、联营企业及其子公司提供担保额度的议案》发表如下独立意见：
    公司为子公司、联营企业及其全资子公司申请授信额度提供担保，有助于其
经营业务发展，符合公司利益。公司对全资子公司及控股子公司的经营决策具有
控制力，能够及时监控其资金流向与财务状况，公司为其提供担保的风险较小；
公司联营企业及其全资子公司申请授信是为了满足生产经营所需资金，其行业前
景、经营状况、信用状况良好，公司为此提供担保不会对公司的经营运作及业务
发展造成影响；同时，对于担保对象为公司非全资子公司的，公司已要求被担保
对象其他股东按持股比例提供担保或为公司提供反担保，公司为此提供的担保公
平对等，风险可控。本次担保事项的决策符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，不存在违规担保行为，未损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，同意
公司为公司子公司、联营企业及其子公司申请授信额度提供连带责任保证。
       五、独立董事关于聘任高级管理人员的的独立意见
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》以及《公司
章程》等有关规定，我们就公司第三届董事会第十七次会议《关于聘任高级管理
人员的议案》发表独立意见如下：
    1、经审阅陈亮先生、陈曦先生的个人履历等资料，认为陈亮先生、陈曦先
生具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》第147条规定
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到
中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；
       2、提名和聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有
效；
    3、公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未
超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的规定；
       因此，同意聘任陈亮先生、陈曦先生担任公司副总经理职务。
       六、独立董事关于公司 2014年度关联交易的审核意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司 2014年度的关联交易发
表如下独立意见：
    公司对 2014年度的关联交易已进行了充分披露，公司2014年度的关联交易
遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上
市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的
情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
       七、独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明
和独立意见
       根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公
司章程》和《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来
进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
    公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
    八、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公
司章程》和《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了仔细
的核查，并发表以下独立意见：
    公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在未经股东大会
审议通过直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况。公司
不存在未经股东大会审议通过对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保
均为对全资子公司（上海合冠供应链有限公司、飞马国际（香港）有限公司）的
担保，被担保方经营状况良好。
    公司制定了《对外担保决策制度》，有效维护公司股东和投资者的利益，规
范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险。
    公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章
程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露
义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充
分揭示。
    公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹
象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”
文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
    （以下无正文）
（以下无正文，为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项发表
的独立意见之签字页）
独立董事签署：
     王国文                     张革初                    晏金发
                                      深圳市飞马国际供应链股份有限公司
                                                  年    月    日