证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2015-015
福建众和股份有限公司
关于确定闽锋锂业 29.95%股权作价事项进展情况暨
股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票于 2015 年 3 月 11 日开市起复牌。
风险提示：
1、经公司年审会计师事务所核定，闽锋锂业 2014 年净利润低于 3,000 万元，
经对并购时点闽锋锂业主要资产马尔康金鑫矿业的矿业权评估报告进行复核，未
发现当时评估结果存在不公允、闽锋锂业作价依据不充分的情形。按照签订的《股
权转让合同》相关约定，受让该 29.95%股权事项闽锋锂业 100%股权作价为 3 亿
元。相应地，29.95%股权转让价款为 8,985 万元，与公司 2012 年度合并报表确定
的该部分股权转让价格 19,467.50 万元（65,000 万元×29.95%）存在的差额为
10482.5 万元（19,467.50 万元-8,985 万元）。
该事项对公司的影响是一次性、不可持续的非经营性影响，该影响将一次性
记入 2014 年度非经常性损益，具体影响金额视闽锋锂业 2014 年末资产是否减值
及减值金额而定，若 2014 年末闽锋锂业资产不存在减值，则该事项影响公司 2014
年度非经常性损益为 10482.5 万元；若 2014 年末闽锋锂业资产存在减值，则影响
公司 2014 年度非经常性损益为 10482.5 万元扣除相应的资产减值数。
2、由于矿山处于建设期，闽锋锂业 2013 年度、2014 年度经审计净利润（合
并数）分别为-1,632.63 万元、-1,523.31 万元，目前，专业机构对闽锋锂业基于 2014
年 12 月 31 日的价值评估工作尚在推进中，资产是否存在减值尚无法判断，故闽
锋锂业 29.95%股权作价事项对公司 2014 年度当期损益的具体影响尚未能完全确
定。如果闽锋锂业资产存在减值，且减值金额超过 10482.5 万元，将对公司 2014
年度经营业绩造成负面影响。
3、公司将跟进闽锋锂业 2014 年末的资产价值评估工作进展情况，及时披露
该事项对公司 2014 年度当期损益的具体影响，并对公司已披露的 2014 年度业绩
预告及快报进行相应的修正。敬请投资者注意风险。
因确定阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”）29.95%股权作价
事项对公司存在重大不确定性影响，经申请，公司股票于 2015 年 1 月 28 日开市
起继续停牌。现结合深圳证券交易所《关于对福建众和股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2015】第 35 号），将该事项相关情况及进展说明如下：
一、事项概述
2012 年 8 月公司子公司厦门众和新能源有限公司（原名为“厦门帛石贸易
有限公司”，以下简称“众和新能源”）与闽锋锂业的原股东签订了关于闽锋锂业
之《股权转让合同》，双方就所受让的 29.95%股权达成基于业绩的股权作价及付
款条款【详见 2012 年 9 月 20 日公司披露的《关于增资厦门帛石贸易有限公司的
公告》】。主要约定如下：
若闽锋锂业 2013 年度审计后的净利润低于 3,000 万元（不含本数）的，众
和新能源有权单方要求解除《股权转让协议》，并要求各转让方退回股权转让款
和行权保证金。若众和新能源未提出解除协议的，则视闽锋锂业 2014 年的净利
润，确定股权作价并支付股权转让款：
（1）若闽锋锂业 2014 年的净利润高于 3,000 万元（含本数）的，则闽锋锂
业估值重新确定为 6.5 亿元、评估值、2014 年净利润 12 倍三者孰低，股权转让
款按确定的闽锋锂业估值×股权转让比例计算，支付股权转让款到 75%；若 2015
年度及以后的任何一个年度闽锋锂业的净利润达到 4,500 万元时，众和新能源即
支付剩余的 25%股权转让款。
（2）若闽锋锂业 2014 年的净利润低于 3,000 万元（不含本数）的，则闽锋
锂业估值重新确定为 3 亿元，股权转让款重新确定为 3 亿元×股权转让比例。
2012 年度合并报表入账时公司按 100%股权转让款暂定价 6.5 亿元确定
29.95%股权转让价格为 19,467.50 万元（65,000 万元×29.95%）。
2013 年度，闽锋锂业经审计净利润低于 3,000 万元，经公司第四届董事会
第二十八次会议及 2013 年度股东大会审议通过，众和新能源继续履行该合同【详
见公司 2014 年 6 月 10 日披露的《关于控股子公司众和新能源行使闽锋锂业股权
收购选择权的公告》】。
2015 年 1 月，根据公司财务部门收集的财务报表，初步预计闽锋锂业 2014
年净利润低于 3,000 万元，按照前述《股权转让合同》相关约定，受让该 29.95%
股权事项闽锋锂业 100%股权作价为 3 亿元，相应地，29.95%股权转让价款确定
为 8,985 万元，与公司 2012 年度合并报表确定的该部分股权转让价格 19,467.50
万元存在较大差额（10,482.5 万元）。【即确定的股权转让价款 8,985 万元与该
29.95%股权享有的闽锋锂业 2012 年 11 月可辨认净资产（公允价值）份额
67,289.12 万元×29.95%=20,153 万元减去已计入 2012 年当期收益 686 万元后所
得数值之间存在较大差额（20,153-686-8,985=10,482.5 万元）。{说明：收购评
估基准日是 2012 年 6 月 30 日，评估值为 6.84 亿元，11 月 30 日公允价值 67,289.12
万元是依评估基准日评估值调整得来的；2012 年度合并报表时，公司按相关会
计准则，将该 29.95%长期股权投资初始投资成本 19,467.50 万元与投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 20,153 万元之差额 686 万元计入 2012
年当期损益}。】
2015 年 1 月 27 日公司披露了《关于确定闽锋锂业 29.95%股权作价的公告》。
因该事项处理情况对公司具有重大影响，存在不确定性，公司股票于 2015 年 1
月 28 日开市起继续停牌。
二、事项核定进展情况及申请公司股票复牌
停牌后，公司及年审会计师事务所就该事项进行了沟通、探讨，由于该事项
对公司影响重大，会计师事务所召开了质量控制委员会会议进行专门讨论，并安
排了关于闽锋锂业 2014 年度业绩审计与访谈确认、并购时点闽锋锂业矿产资源
评估值复核及 2014 年末资产价值重新评估等一系列核定工作，以确定闽锋锂业
2014 年度业绩是否达到 3,000 万元、并购时点闽锋锂业矿产资源评估值的公允
性以及是否存在资产减值，进而综合判断该事项对公司的具体影响。
经公司年审会计师事务所审计及确认，闽锋锂业 2014 年净利润低于 3,000
万元；经对并购时点闽锋锂业主要资产马尔康金鑫矿业的矿业权评估报告进行复
核，未发现当时评估结果存在不公允、闽锋锂业作价依据不充分的情形。
目前，关于闽锋锂业基于 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的资产价值评估
工作尚在推进中，资产是否存在减值尚无法判断。若 2014 年末闽锋锂业资产不
存在减值，则影响公司 2014 年度非经常性损益为 10,482.5 万元；若 2014 年末
闽锋锂业资产存在减值，则影响公司 2014 年度非经常性损益为 10482.5 万元扣
除相应的资产减值数。
待闽锋锂业 2014 年末资产价值评估工作完成、年审会计师事务所确认资产
是否减值后，方可确定该事项对公司 2014 年度当期损益的具体影响数。
鉴于已取得的上述核定结果，该事项对公司影响的不确定性降低，且由于闽
锋锂业 2014 年末资产价值评估尚需时日，为保护投资者权益，经申请，公司股
票于 2015 年 3 月 11 日开市起复牌。
三、事项对公司的影响
经公司年审会计师事务所审计，闽锋锂业 2014 年净利润低于 3,000 万元；
经对并购时点闽锋锂业主要资产马尔康金鑫矿业的矿业权评估报告进行复核，未
发现当时评估结果存在不公允、闽锋锂业作价依据不充分的情形。按照前述《股
权转让合同》相关约定，受让该 29.95%股权事项闽锋锂业 100%股权作价为 3 亿
元，相应地，29.95%股权转让价款确定为 8,985 万元。
该事项对公司的具体影响尚需视闽锋锂业 2014 年末资产价值评估及会计师
事务所相应的减值测试情况而定：
（一）不同情况的会计处理
（1）若 2014 年末闽锋锂业资产不存在减值，则重新确认的股权转让款 8,985
万元与原暂定的股权转让款 19,467.50 万元的差额 10,482.5 万元不需要支付，
该应付款项转入当期损益。相应会计处理如下：
借：长期应付款 10,482.50 万元
贷：营业外收入 10,482.50 万元
（2）若 2014 年末闽锋锂业资产存在减值 X 万元，则相应会计处理如下：
I、重新确认的股权转让款 8,985 万元与原暂定的股权转让款 19,467.50 万
元的差额 10,482.5 万元不需要支付，该应付款项转入当期损益。相应会计处理
如下：
借：长期应付款 10,482.50 万元
贷：营业外收入 10,482.50 万元
II、经测试对闽锋锂业长期股权投资存在减值 X 万元
借：资产减值损失 X
贷：长期股权投资 X
（二）对公司 2014 年度当期损益影响情况
若 2014 年末闽锋锂业资产不存在减值，则影响公司 2014 年度非经常性损益
为 10,482.50 万元；
若 2014 年末闽锋锂业资产存在减值，则影响公司 2014 年度非经常性损益为
10,482.50 万元扣除相应的资产减值数。
四、会计师事务所意见
由于该事项影响重大，我所对该事项高度重视，召开了质量控制委员会进行
专门的讨论，并对该事项执行如下的应对程序：
1、我所对闽锋锂业参与原收购事项的主要参与人，包括原闽锋锂业的股东
及法定代表人李剑南等人进行访谈，进一步复核该收购事项的背景、当时作价的
估值基础等信息，进一步核实合同的签订是基于各方真实的意思表达。李剑南书
面确认对本次作价重新调整为 3 亿元，是根据原合同签订内容执行的，2013 年、
2014 年实现的净利润低于 3000 万元，众和股份原应支付的股权款差额 10,482
万元无需支付。
2、我所对标的企业闽锋锂业 2014 年的业绩进行审计，经审计确认其 2014
年实现的净利润为-1,523.31 万元。
3、由于涉及到矿产资源价值的评估，我所已聘请具备矿山评估资质的四川
山河资产评估有限责任公司对当时闽锋锂业主要资产马尔康金鑫矿业的矿业权
评估报告【恩地矿评字｛2012｝第 30703 号】评估结果进行复核，未发现当时评
估结果存在不公允、闽锋锂业作价依据不充分的情形。
经执行上述审计程序后，我所认为众和公司将重新确认的转让款 8,985 万元
与原定的 19,467.50 万元的差额 10,482.5 万元转入当期损益的会计处理未发现
有不合理之处。
公司已聘请了专业的机构对并购资产截至 2014 年 12 月 31 日的价值进行评
估，以确定是否存在资产减值，由于该评估事项未完成，因此是否存在减值及金
额还未明确。该事项可能对 2014 年度损益产生影响。
五、相关说明
1、闽锋锂业 2014 年末资产价值评估工作尚在推进中，是否存在资产减值还
未明确，故闽锋锂业 29.95%股权作价事项对公司 2014 年度当期损益的具体影响
数尚未能完全确定。届时公司将结合会计师事务所对资产是否减值的判断，确定
该事项的具体影响。
2、自收购以来，矿山资源储量增长 19.03 万吨（氧化锂资源储量由 2012
年的 29.56 万吨增长至 2013 年的 48.59 万吨，2014 年新增资源储量[比 2013 年
增长约 35%]的评审备案工作正在进行中，预计 2015-2016 年勘探的资源储量还
将增长）、矿山产品--锂精矿、锂盐价格一直保持稳定上涨势头、矿山扩建工程
亦稳步推进，闽锋锂业经营状况将逐步改善。
公司将跟进闽锋锂业 2014 年末资产价值评估工作进展情况，及时披露该事
项对公司 2014 年度当期损益的具体影响，并对公司已披露的 2014 年度业绩预告
及快报进行相应的修正。
3、在核定闽锋锂业股权作价对公司影响过程中，由于需核定事项较多以及
受审计外勤地点环境气候恶劣、春节假期等因素影响，核定进度受到一定影响，
导致停牌时间较长。对此，公司向广大投资者表示歉意。请广大投资者注意投资
风险。
六、备查文件
1、会计师事务所《关于众和股份调整闽锋锂业股权作价会计处理的专项意
见》
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月十一日
