深圳市振业(集团)股份有限公司2015年公司债券公开发行募集说明书

深圳市振业（集团）股份有限公司 
（住所：广东省深圳市罗湖区宝安南路 2014号振业大厦 B座 11-17层） 
2015年公司债券公开发行募集说明书 
保荐人、主承销商、债券受托管理人 
（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座 38-45层） 
签署日期：2015年 3月 11日 
深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
1-1-1 
声明 
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
    本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
    除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
    深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
1-1-2 
重大事项提示
    一、本公司长期主体评级为 AA级，本期债券评级为 AA级；本期债券上市前，本
    公司最近一期末的净资产为 400,897.97万元（截至 2014年 9月 30日未经审计的合并报
    表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 58,240.15万元（2011年、2012年及 2013年经审计的合并报表中归属于母公司股
    东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌
    上市安排请参见发行公告。
    二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环
    境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
    三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。
    由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。
    此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
    四、经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本公司主体信用
    级别为 AA，本期债券信用级别为 AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于深振业的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
    五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券
    持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
1-1-3 
券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
    六、本公司所从事的房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民
    收入水平在一定程度上影响国民购房需求。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金周转率较低，此间容易受到国家宏观经济波动因素的影响。
    房地产公司需要对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。
    七、房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门
    和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、建委、房管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
    八、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。
    近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地等方面出台了相应的调控政策。
    调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面产生较大影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管理、未来发展造成不利影响。
    九、2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月份，发行人合并口径主营业务收入
    总额分别为 258,927.53万元、307,624.51万元、461,085.50万元及 64,985.44万元，净利
    润分别为 43,411.70万元、62,956.54万元、69,800.91万元及 23,838.69万元。由于 2014
    年 1-9月份，公司营业收入主要来自于尾盘项目，结转面积同比降低 72%，结转金额同比降低 64%，无新项目竣工结算，使得最近一期主营业务收入和净利润均有所大幅下滑,深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
1-1-4 
同比分别下滑 59.75%与 33.90%。在经历了项目集中销售时期后，公司在 2013年与 2014
    年进入新一轮项目开发周期，并新增土地储备面积较多。尽管现有在建项目和土地储备是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。
    十、截至 2014年 9月 30日，公司合并口径的存货金额为 702,810.83万元，占总资
    产的比重为 60.81%，主要为完工开发产品、在建开发产品及拟开发产品。由于房地产
    行业受国家宏观政策持续调控的影响，若未来价格出现大幅下跌，公司可能需要计提大额存货跌价准备。
    十一、公司 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月合并口径经营活动现金流
    量净额分别为 119,856.53万元、218,161.032万元、-89,029.19 万元和-94,125.50 万元，
    随着公司在售楼盘减少导致销售回笼降低、项目持续开发与支付项目工程进度款、新增土地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金流量存在持续流出的风险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，公司可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。
    十二、截至 2014年 9月 30日，公司仍有三个未了结的重大诉讼及仲裁，其中：①
    公司 1993 年与雄丰集团有限公司、深圳市九州房地产开发有限公司合作开发龙岗新城花园项目，因合作建房产生纠纷。2003年 12月，广东省高级人民法院终审判决 6栋房产归公司所有；2004 年，公司向深圳中院申请强制执行，但公司目前仍无法办理上述房产的有关房地产手续，也无法进行转让等实质性变现处理。②2010 年，因控股子公司惠阳振业另一股东惠阳市名豪木业有限公司转让惠州项目合作开发合同项下的债权转让合同纠纷，惠阳振业受到汕尾金联公司起诉，广东省惠州市中级人民法院、广东省高级人民法院先后判决公司胜诉，目前最高人民法院正在立案审查该案件。③公司因与合作方佰富利集团在开发湖南项目中产生纠纷，2011 年，公司向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序，华南国际经济贸易仲裁委员会终局裁决公司胜诉。目前佰富利集团已向深圳市中级人民法院提起诉讼请求撤销仲裁裁决，该诉讼正在审理之中。
    上述诉讼涉及金额约为 30,011.53 万元，上述诉讼及仲裁公司均已胜诉，处于执行
    阶段。由于败诉方存在继续上诉及执行过程较为复杂，若无法完全执行，将对公司的资产质量产生不利影响，同时公司还存在相应的诉讼执行风险。未决诉讼情况详见本募集深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
1-1-5 
说明书“第十节其他重要事项”之“二、未决及未了结重大诉讼或仲裁”。
    十三、报告期内，公司因税务核算不规范受到深圳地方税务局稽查局行政处罚，因
    项目销售违反相关规定分别受到南宁市物价局、天津市物价局行政处罚。尽管处罚金额已及时履行且不规范情形已整改完毕，对公司业绩影响较小，但若今后发行人在经营中仍存在其他不规范情形，可能会存在被行政处罚风险。行政处罚情况详见本募集说明书“第十节其他重要事项”之“三、行政处罚事项”。
    十四、报告期内，公司的速动比率为 0.16、0.43、0.71及 0.53，速动比率维持较低
    水平。公司运营资金主要依托银行贷款，银行贷款的规模受国家货币政策的影响较大，随银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得银行贷款，公司面临一定的短期偿债压力。公司积极拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。
    十五、鹏元资信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注
    本期债券本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
    在跟踪评级期限内，鹏元资信将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知鹏元资信，并提供相关资料，鹏元资信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，鹏元资信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
    深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
1-1-6 
目录 
声明. 1?
重大事项提示. 2?
目录. 6?
释义... 9
    一、定义. 9
    二、行业专用名词释义. 11?
    第一节发行概况. 13
    一、本次发行的基本情况. 13
    二、本次发行的有关机构. 16
    三、认购人承诺. 19
    四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系. 20?
    第二节风险因素. 21
    一、与本期债券相关的投资风险. 21
    二、发行人的相关风险. 22?
    第三节发行人的资信情况.. 33
    一、本期债券的信用评级情况. 33
    二、信用评级报告的主要事项. 33
    三、发行人的资信情况. 35?
    第四节偿债计划及其他保障措施. 37
    一、偿债计划. 37
    二、偿债资金来源. 37
    三、偿债应急保障方案. 38
    四、偿债保障措施. 39
    五、发行人违约责任. 41?
    第五节债券持有人会议. 42
    一、债券持有人行使权利的形式. 42
    二、债券持有人会议规则. 42?
    深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
1-1-7 
第六节债券受托管理人. 49
    一、债券受托管理人. 49
    二、债券受托管理协议主要事项. 50?
    第七节发行人基本情况. 59
    一、发行人概况. 59
    二、发行人设立、上市及股本变化情况. 59
    三、本次发行前公司股本情况. 75
    四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况. 75
    五、发行人控股股东和实际控制人基本情况. 78
    六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况. 79
    七、发行人业务介绍. 88
    八、公司报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况. 91?
    第八节财务会计信息. 92
    一、最近三年及一期合并及母公司财务报表. 93
    二、合并报表范围的变化... 101
    三、最近三年及一期主要财务指标. 102
    四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表. 103
    五、管理层讨论与分析... 104
    六、本次发行后公司资产负债结构的变化. 120?
    第九节募集资金运用. 122
    一、募集资金运用计划... 122
    二、募集资金运用对发行人财务状况的影响... 123?
    第十节其他重要事项. 124
    一、最近一期末对外担保情况... 124
    二、未决及未了结重大诉讼或仲裁. 124
    三、行政处罚事项. 128?
    第十一节董事及有关中介机构声明. 130
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 130
    二、保荐机构（主承销商）、受托管理人声明. 132
    三、发行人律师声明... 133
    四、资信评级机构声明... 134?
    深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
1-1-8
    五、审计机构声明. 135?
    第十二节备查文件. 136 
深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
1-1-9 
释义
    一、定义 
    除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
    公司、本公司、深振业或发行人 
指深圳市振业（集团）股份有限公司 
本次债券指 
经 2013年 12月 9日召开的公司第八届董事会2013年第十八次会议和 2013年 12月 27日召开的公司 2013 年第四次临时股东大会审议批准，公司 2015 年拟公开发行的票面总额不超过 15 亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券 
本次发行指本期债券的发行 
《募集说明书》指 
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《深圳市振业（集团）股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书》 
募集说明书摘要指 
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市振业（集团）股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要》 
深圳国资委、控股股东指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 
财政部指中华人民共和国财政部 
住建部、建设部指 
原名为中华人民共和国建设部，现更名为中华人民共和国住房和城乡建设部 
国土资源部指中华人民共和国国土资源部 
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 
深交所指深圳证券交易所 
深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-10 
人行指中国人民银行 
中国银监会指中国银行业监督管理委员会 
中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司 
《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 
公司章程指深圳市振业（集团）股份有限公司章程 
三会指股东大会、董事会、监事会 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
招商证券、保荐人、主承销商、保荐机构 
指招商证券股份有限公司 
鹏元资信、鹏元、评级机构 
指鹏元资信评估有限公司 
保荐人、主承销商、债券受托管理人 
指招商证券 
簿记管理人指招商证券 
承销团指 
由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 
《债券受托管理协议》指 
发行人与债券受托管理人签署的《深圳市振业（集团）股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》 
《债券持有人会议规则》指 
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《深圳市振业（集团）股份有限公司 2015 年公司债券债券持有人会议规则》 
深长城指深圳市长城投资控股股份有限公司 
金众集团指深圳市金众（集团）股份有限公司 
深特皓指深圳市特皓股份有限公司 
深建业指深圳市建业（集团）股份有限公司 
振业董酒指贵州振业董酒股份有限公司 
深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-11 
振业物业指深圳市振业物业管理有限公司 
广西振业指广西振业房地产股份有限公司 
湖南振业指湖南振业房地产开发有限公司 
惠州振业指惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 
天津振业指天津市振业房地产开发有限公司 
西安振业指西安振业房地产开发有限公司 
东莞振业指东莞振业房地产开发有限公司 
天津佳元指天冿振业佳元房地产开发有限公司 
簿记建档指 
由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意愿的程序 
最近三年指 2011年度、2012年度和 2013年度 
最近一期指 2014年前三季度 
最近三年及一期/报告期指 
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年前三季度 
中国企业会计准则指 
财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 
法定节假日或休息日指 
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 
元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
    二、行业专用名词释义 
    五证指 
销售商品房必备的五种证件：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证 
建筑面积指建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 
深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-12 
总用地面积指 
城市规划主管部门确定的建设用地范围界线所围合的用地水平投影面积 
容积率指 
一个房地产开发项目的应计地上总建筑面积与该项目总用地面积的比值 
施工面积指 
报告期内施工的全部建筑面积。包括本期新开工面积、上年开工跨入本期继续施工的面积和上期已停建在本期恢复施工的面积 
竣工面积指 
报告期内按照设计要求已全部完工，达到入住和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，正式或移交使用的建筑面积 
计容积率建筑面积指 
规划条件容积率与规划建筑用地面积的累积，通常为可以出售的总建筑面积扣除可以申报产权的部分地下建筑面积 
土地一级市场指 
国家通过其指定的政府部门将城镇国有土地或将农村集体土地征用为国有土地后出让给使用者的市场 
经济适用房指 
政府提供政策优惠，限定套型面积和销售价格，按照合理标准建设，面向城市低收入、住房困难家庭供应，具有保障性质的政策性住房 
深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-13 
第一节发行概况
    一、本次发行的基本情况
    （一）发行人基本情况 
    中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司 
英文名称：Shenzhen Zhenye (Group) Co., Ltd. 
注册地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路 2014号振业大厦 B座 11-17层 
办公地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路 2014号振业大厦 B座 11-17层 
法定代表人：李永明 
成立日期：1989年 5月 25日 
注册资本：1,349,995,046元 
企业法人营业执照注册号：440301103341062 
股票上市地：A股：深圳证券交易所 
股票简称：深振业 A 
股票代码：06 
国际互联网网址：http://www.zhenye.com/
    （二）核准情况及核准规模 
    经 2013年 12月 9日召开的公司第八届董事会 2013年第十八次会议和 2013年 12月 27日召开的公司 2013年第四次临时股东大会审议通过，公司 2014年拟公开发行票面总额不超过 15亿元人民币（含 15亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。
    经中国证监会“证监许可[2015]169 号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 15亿元（含 15亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-14 
的发行时间、发行规模及发行条款。
    （三）本期债券的主要条款
    1、债券名称：深圳市振业（集团）股份有限公司 2015年公司债券（债券简称：“15
    振业债”）。
    2、发行规模：15亿元。
    3、票面金额和发行价格：票面金额 100元/张，按面值平价发行。
    4、向公司股东配售安排：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
    5、债券期限：本次发行的公司债券期限为 3年。
    6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开
    立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根
    据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
    8、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登
    记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
    9、起息日：2015年 3月 13日。
    10、付息日：2016 年至 2018 年每年的 3 月 13 日为上一个计息年度的付息日（如
    遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。
    11、兑付日：2018年 3月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
    个工作日，顺延期间不另计息）。
    12、担保情况：本次公司债券将采用无担保形式发行。
    13、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体
    深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-15 
信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA。
    14、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
    15、本次发行对象：
    （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券
    账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
    （2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券
    账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
    16、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
    17、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机
    构投资者询价发行相结合的方式，在中国境内一次公开发行。
    18、承销方式：本期债券由招商证券股份有限公司以余额包销的方式承销，本次债
    券发行不足 15亿元的部分全部由招商证券股份有限公司余额包销。
    19、发行费用概算：本期债券的发行费用为募集资金总额的 0.38%。
    20、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、
    补充流动资金，具体用途由股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。
    21、拟上市和交易流通场所：深交所。
    22、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AA，本次债券的信用等级为
    AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
    23、上市安排：本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本次公
    司债券具体上市时间另行公告。公司未经审计的 2014 年第三季度报告已于 2014 年 10月 28日披露。2014年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-16 
收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
    24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴
    纳的税款由投资者承担。
    （四）本次发行相关日期
    1、本期债券发行时间安排 
    发行公告刊登日期：2015年 3月 11日。
    发行首日：2015年 3月 13日。
    预计发行期限：2015年 3月 13日至 2015年 3月 17日，共 3个工作日。
    网上申购日：2015年 3月 13日。
    网下发行期限：2015年 3月 13日至 2015年 3月 17日。
    2、本期债券上市安排 
    本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    二、本次发行的有关机构
    （一）发行人：深圳市振业（集团）股份有限公司 
    法定代表人：李永明 
住所：广东省深圳市罗湖区宝安南路 2014号振业大厦 B座 11-17层 
办公地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路 2014号振业大厦 B座 11-17层 
联系人：彭庆伟、杜汛 
电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：518008 
深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-17
    （二）保荐人、主承销商：招商证券股份有限公司 
    住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层 
法定代表人：宫少林 
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层 
项目主办人：黄超、吴茂林 
项目协办人：陈明 
电话：[phone] 
    传真：[phone] 
邮政编码：518026
    （三）分销商
    1、海通证券股份有限公司 
    住所：上海市广东路 689号 
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56号方圆大厦 23层 
法定代表人：王开国 
联系人：傅璇、毛晨杰 
电话：[phone] 
传真：[phone]
    2、中信建投证券股份有限公司 
    住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 
办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 2层 
法定代表人：王常青 
联系人：王彬 
电话：[phone] 
传真：[phone]
    （四）发行人律师：广东广深律师事务所 
    住所：深圳市罗湖区宝安南路 2014号振业大厦 B座 10楼 
负责人：余北群 
办公地址：深圳市罗湖区宝安南路 2014号振业大厦 B座 10楼 
深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-18 
项目参与律师：余北群、赖昕平 
联系电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：518008
    （五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 
    住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 
首席合伙人：顾仁荣 
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 
经办注册会计师：田景亮、吴亚亚 
电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：100039
    （六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 
    住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 
法定代表人：刘思源 
办公地址：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 
经办人：雷巧庭、林丽霞 
电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：518040
    （七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司 
    住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层 
法定代表人：宫少林 
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层 
联系人：黄超、吴茂林、陈明 
电话：[phone] 
传真：[phone] 
深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-19 
邮政编码：518026
    （八）收款银行 
    中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行 
账户名称：招商证券股份有限公司 
账号：44201518300052504417 
地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园首层 
电话：[phone]
    （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 
    住所：深圳市深南东路 5045号 
总经理：宋丽萍 
电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：518010
    （十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
    住所：广东省深圳市深南中路 1093号招商大厦 18楼 
总经理：戴文华 
电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：518031
    三、认购人承诺 
    购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
    1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
    2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门
    批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
    3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主
    深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-20 
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
    四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 
    截至 2014年 9月 30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权等实质性利害关系。
    深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-21 
第二节风险因素 
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、与本期债券相关的投资风险
    （一）利率风险 
    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
    （二）流动性风险 
    本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    （三）偿付风险 
    本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
    深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-22
    （四）本期债券安排所特有的风险 
    本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。
    （五）资信风险 
    本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
    在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
    （六）信用评级变化的风险 
    根据鹏元资信评估有限公司出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司 2014 年不超过 15亿元（含）公司债券信用评级报告》，本公司长期主体评级为 AA级，本期债券评级为 AA级。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于深振业的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。本公司无法保证公司主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。
    二、发行人的相关风险
    （一）财务风险
    1、最近一期收入、利润下降风险 
    2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月份，发行人合并口径主营业务收入总额分别为 258,927.53万元、307,624.51万元、461,085.50万元及 64,985.44万元，净利润分
    别为 43,411.70 万元、62,956.54 万元、69,800.91 万元及 23,838.69 万元。由于 2014 年
    1-9月份，公司营业收入主要来自于尾盘项目，结转面积同比降低 72%，结转金额同比深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-23 
降低 64%，无新项目竣工结算，使得最近一期主营业务收入和净利润均有所大幅下滑,同比分别下滑 59.75%与 33.90%。在经历了项目集中销售时期后，公司在 2013年与 2014
    年进入新一轮项目开发周期，并新增土地储备面积较多。尽管现有在建项目和土地储备是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。
    2、存货跌价的风险 
    截至 2014年 9月 30日，公司合并口径的存货金额为 702,810.83万元，占总资产的
    比重为 60.81%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建
    成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。
    3、短期偿债能力风险 
    报告期内，公司的速动比率为 0.16、0.43、0.71及 0.53，速动比率维持较低水平。
    公司运营资金主要依托银行贷款，银行贷款的规模受国家货币政策的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得银行贷款，公司面临一定的短期偿债压力。公司积极拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。
    4、投资性房地产减值的风险 
    截至 2014年 9月 30日，公司的投资性房地产金额为 109,349.67万元，占总资产的
    金额比例 9.46%。公司的投资性房地产以成本法核算，受国家宏观政策的持续调控的影
    响，未来房价如出现大幅度下降，该项资产将存在减值的风险，将对公司的财务业绩产生不利影响。
    5、经营活动现金流量为负的风险 
    发行人最近三年一期的经营活动现金流量净额分别为 119,856.53万元、218,161.032
    万元、-89,029.19 万元和-94,125.50 万元，随公司在售楼盘减少致销售回笼降低、项目
    持续开发与支付项目工程进度款、新增土地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金流量存在持续流出的风险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。
    深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-24
    6、按揭贷款担保风险 
    购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。
    截至 2014 年 9 月 30 日，发行人为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为171,029.40万元。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值
    不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。
    （二）市场风险
    1、经济波动性风险 
    房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金周转率较低，容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要根据经济大环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑导致房地产购买需求下降，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
    2011-2013年我国 GDP年增长率分别为 9.3%、7.8%及 7.7%，呈现逐渐放缓的趋势。
    为保障国民经济稳定、健康地发展，逐步深化房地产业结构调整，政府于 2010 年上半年展开了新一轮的房地产行业调控，延续了前期“稳中趋紧”的政策导向，对同期的房地产市场产生明显影响。根据国家统计局数据显示，2011-2013 年，全国商品房销售面积同比增长率分别为 4.39%、1.77%及 17.3%，商品房销售额同比增长率分别为 11.13%、
    10.01%及 26.3%，呈放缓再回升趋势。2014 年 1-9 月份，全国房地产开发投资 68,751
    亿元，同比增长 12.5%，增速延续了年初至今的下滑趋势，房地产企业处于调整观望阶
    段；商品房销售面积 77,132万平方米，销售金额 49,227亿元，同比分别下降 8.6%和 8.9%。
    宏观经济形势的持续变化及房地产市场的波动，尤其是公司房地产开发业务主要经营地市场的波动将给公司经营带来一定的风险。
    深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-25
    2、行业竞争风险 
    由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业逾 3万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占 2%，具有全国性优势的大型房地产公司较少，市场集中度不高。近年来，随着居民收入水平提高，个人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。同时，房地产是资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。如本公司未能在此经营环境中进行有效竞争，本公司的市场份额及盈利能力可能会受到不利影响。
    （三）业务经营风险
    1、公司市场较为集中的风险 
    目前，公司业务发展已经从深圳扩展到东莞、惠州、南宁、西安、天津、长沙等城市，公司以经济处于快速发展期的中等城市作为公司发展的重心，谨慎涉足经济发达的大城市，有策略地进入经济处于快速发展期的中小城市，但与其他一些全国性大型房地产公司相比，公司的房地产业务区域仍较为集中。
    2、销售风险 
    商品房的价格受房地产市场供需情况的影响。目前，房地产价格自 2001 年恢复上升以来已经持续较长时间，并不能保证这种景气将一直持续下去。在房地产行业不景气时，在价格下滑的预期下往往容易出现延迟消费的现象，从而进一步抑制公司产品的销售，给公司提高业绩带来困难。
    此外，房地产开发项目的销售情况受项目定位、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素的影响。这些因素对市场的影响与房地产开发企业的预期产生偏差，都会对项目的销售产生影响，从而影响房地产开发企业的业务和经营业绩。
    3、二、三线城市房地产市场开发的风险 
    目前，公司除深圳市场外，业务中心集中于惠州、南宁、长沙、西安、天津、东莞深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-26 
等经济处于快速发展期的二、三线城市。与一线城市相比，二、三线城市房地产市场秩
    序还不够规范，如城市规划的调整与更新，将会给发行人开发项目的销售带来一定的影响；同时，二、三线城市房地产市场容量较小，如果公司开发产品的市场定位、使用功
    能不能与当地消费者的需求相适应，可能会影响公司开发产品的销售，从而影响公司的经营业绩。
    2014 年，上述各区域市场发展趋势与全国整体市场基本一致，即市场供应量高位运行，尤其受信贷紧缩和限购影响，商品房整体销售速度下滑，商品房整体库存水平高，目前房地产企业面临较大的去库存化和市场竞争加剧压力。
    4、跨地区从事房地产业务的风险 
    公司总部位于深圳，主要房地产业务子公司位于天津、南宁、长沙、西安、惠州、东莞等地，地域分布较为分散，公司品牌在当地树立了良好市场形象，进而为公司继续在这些地区持续开发奠定了坚实的基础。但跨区域的发展将使公司面临全新的市场，若公司对异地经营子公司缺乏有效控制或由于公司对当地居民的生活习惯和购房偏好不了解、与当地有关主管部门缺乏沟通、选用的建材不适合当地环境要求等，都将导致公司跨地区从事开发业务的风险。
    5、土地储备的风险 
    土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于不可再生的资源，尤其是城市土地，其稀缺性十分明显。作为房地产开发企业，若不能及时获得进行项目开发所需的土地，则公司生产经营将陷于停滞。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府调控。公司需要参与政府部门及机关公开招标、拍卖或挂牌的方式并与其他房地产开发商竞争土地使用权，面临着不能取得土地和取得成本较高的风险，从而影响公司的业务发展。
    此外，作为以土地为生存和发展基础的房地产企业，公司在项目开发过程中存在土地开发的风险。包括由于市政规划的调整导致土地位置的价值下降的风险（如由规划中的居住休闲小区变为交通干道）；由于房地产开发处于低潮而使土地闲置超过两年被市政府收回的风险；由于土地闲置使公司资金沉淀的风险；土地所处位置功能定位的变化（如由原来的生活娱乐区发展为工业区）所带来的风险等。
    6、项目开发风险 
    深圳市振业（集团）股份有限公司公司债券募集说明书 
 1-1-27 
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策