东方花旗证券有限公司关于东港股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体的专项核查意见
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“保荐机构”)承继东方
证券股份有限公司(以下简称“东方证券”),作为东港股份有限公司(以下简
称“东港股份”或“公司”)2010年度增发的持续督导保荐机构,根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》及《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规的要求,对东港
股份变更部分募集资金投资项目实施主体事宜进行了审慎核查,具体核查情况如
下:
一、变更的募集资金项目情况简介
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1210号文件核准,公司于2010
年9月10日向社会公开增发人民币普通股(A股)股票14,124,172股,每股面值为
人民币1元,增发价格为25.69元/股,总计募集资金362,849,978.68 元,扣除发
行费用17,741,364.15元后,募集资金净额为345,108,614.53元。
本次募集资金投资项目之一为综合金融服务外包业务项目,项目总投资
5,417万元,实施主体为东港股份有限公司,截至2014年12月31日,该项目已累计
投入募集资金4,594.03万元,占项目计划投资总额的85%。为促进该项目进一步
的发展,公司拟将项目实施主体变更为其控股子公司—上海东港数据处理有限公
司(以下简称“上海东港数据”)。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、原募集资金投资计划和实际投资情况
综合金融服务外包项目原计划总投资为5,417万元,项目实施主体为东港股
份,实施地点为济南、北京、上海、广州、重庆等8地。截至2014年12月31日,
综合金融服务外包项目共计投入资金4,594.03万元。
2、变更实施主体的原因
(1)上海是我国的金融中心,综合金融服务外包项目的主要客户和该项目
大部分研发和销售人员均集中于上海,将上海东港数据作为实施主体,便于该项
目的管理和发展。
(2)上海东港数据在上海地区建设了新的生产厂房和科研楼,为未来该项
目在上海地区提供了较大发展空间。
(3)上海地区对于服务外包项目具有较为优惠的政策支持,能够帮助该项
目更快、更好的发展。
三、变更后募投项目情况说明
1、项目变更后的实施主体基本情况:
名称:上海东港数据处理有限公司
注册资本:15,000万元人民币
住所:上海市闵行区华宁路2888弄385号
法定代表人:史建中
经营范围:计算机软件开发、电脑数据处理、商务咨询(除经纪)、计算机技
术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。(涉及行政许可的,凭
许可证经营)。
2、实施主体变更对募投项目的影响
实施主体变更后,综合金融服务外包项目已投入的生产设备等固定资产由东
港股份按账面价值转让给上海东港数据,上海东港数据独立运营综合金融外包项
目,所产生的营业收入和利润计入上海东港数据公司后,再由公司计入合并报表。
不改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施造成实质性
的影响,不会造成募集资金投资项目的实质性变更。
四、相关审核及批准程序
(一)公司董事会审议情况
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关关于变更部分募集资金投
资项目实施主体的议案》,同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
(二)独立董事意见
将综合金融服务外包项目的实施主体变更为公司的控股子公司,有利于项目
的进一步发展,能够为股东创造更大的价值,未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容,不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响,不会造成募集
资金投资项目的实质性变更。因此,同意本次实施主体的变更。
(三)监事会意见
监事会认为:此次变更部分募集项目实施主体的方案,有利于综合金融服务
外包项目的发展,没有改变项目的投资方案,不存在损害股东利益的情形,因此
同意此次变更。
五、保荐机构核查意见
作为东港股份的保荐机构,东方花旗经审慎核查后认为:
本次募集资金投资项目实施主体的变更,未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容,不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响,不会造成募集
资金投资项目的实质性变更。保荐机构对公司变更部分募投项目实施主体无异
议。综上,同意公司本次变更部分募投项目实施主体事项。
(以下无正文)
(此页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于东港股份有限公司变更部分募投
资金项目实施主体的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
李旭巍 刘丽
保荐机构:东方花旗证券有限公司
2015年3月9日