深圳市深宝实业股份有限公司董事会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于受让常州三井油脂有限公司股权的关联交易公告
（一）关联交易概述
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第十五次会议于2006年3月10日上午8：30在深圳市笋岗路1002号宝安广场C座27楼本公司会议室召开，会议审议通过了《关于受让常州三井油脂有限公司股权的议案》(详见2006年3月11日刊登在《证券时报》、香港《文汇报》上的《公司第五届董事会第十五次会议决议公告》)。会议同意以1,350万元的价格受让江苏新天地投资发展有限公司（以下简称新天地）所持有的常州三井油脂有限公司（以下简称三井油脂）33％的股权。
本公司控股股东深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品）持有三井油脂30％的股权，根据深交所公司管理部发布的上市公司信息披露工作备忘录－2005年第5号《与关联人共同投资的规则适用问题》，上述三井油脂股权受让事项视同关联交易。本公司董事会审议上述关联交易时，关联董事回避了表决,本公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
现本公司已支付第一期款600万元,股权转让过户手续已办理完毕.
（二）关联方介绍
1、深圳市深宝实业股份有限公司
本公司成立于1981年7月30日,注册资本18,192.31万元,法定代表人：曾湃先生,注册地址为：广东省深圳市笋岗路1002号宝安广场B、C座28层,公司的主营业务范围是：生产食品罐头、饮料、土产品；国内商业、物资供销业；进出口业务；房地产开发。农产品持有本公司34％的股权，为本公司的控股股东。
2、深圳市农产品股份有限公司
农产品成立于1989年1月14日，注册资本38,766.34万元，法定代表人：陈少群先生，注册地址为：广东省深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼，公司的主营业务范围是：建设农产品批发市场，经营市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；信息咨询服务，以及糖、烟、酒的批发。
3、江苏新天地投资发展有限公司
新天地成立于2002年5月28日,注册资本1,000万元,法定代表人朱伟中先生,注册地址为：常州市延陵东路738号6楼,公司的主营业务范围是：实业项目投资，资产经营及重组，企业管理咨询，投资项目可行性研究、开发、策划、咨询服务。
4、常州三井油脂有限公司
三井油脂成立于2004年12月29日,注册资本4,500万元,法定代表人朱伟中先生,注册地址为：武进高新技术产业开发区人民东路158号高创中心A座552号，公司的主营业务范围是：食用植物油、饲料销售，食用植物油原料收购；食用植物油、饲料、动植物油脂加工（限分公司生产经营）。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）农产品持有该公司30％的股权，为该公司的参股股东。新天地持有该公司65％的股权，为该公司的控股股东。
（三）关联交易标的基本情况
本公司拟受让三井油脂股权是于2004年12月29日，由新天地、农产品、东方资产管理公司合资组建的有限责任公司，新天地占65％股权，农产品占30％股权，东方资产管理公司占5％股权。
三井油脂现拥有价值3,461.81万元德国进口大豆炼油生产设备一套，年生产能力预计可达到10万吨；拥有价值1,097.19万元的房产；拥有60亩的工业用地土地使用权（现相关土地使用权证正在办理之中）。截止2005年12月31日，三井油脂总资产为4,973.83万元，净资产4,455.50万元。
本次受让的股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制此次受让的情况，亦无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（四）关联交易合同的主要内容和定价政策
1、合同的主要内容
本次股权受让将以协议方式进行，交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。本公司将以1,350万元的价格受让新天地所拥有的三井油脂33％的股权，同时新天地同意其拥有的三井油脂2％的股权无偿赠与三井油脂的高管层作为激励，该2％的三井油脂股权在向高管层办理转移手续之前先由本公司持有，待三井油脂董事会通过相关决议并确认具体受激励高管层名单及具体股权分配方案后，由本公司负责将该2％的三井油脂股权转移至受激励高管层名下。
股权转让款项1,350万元分三期支付，即与新天地签署股权受让协议生效之日起三日内向新天地支付第一期款600万元；受让股权及无偿赠与股权（即为三井油脂35％的股权）过户手续完成后十五日内支付第二期款400万元；新天地协助办妥60亩“国有划拨工业用地”的土地使用权出让过户到三井油脂名下后十五日内支付最后一期款350万元。该股权过户手续所产生的全部税、费由本公司和新天地按有关规定各自承担。
2、定价情况
上述关联交易以交易股权公司财务报表及其综合情况为基础，在平等协商的前提下，以客观、公允、合理为原则确定上述交易价格。
（五）进行关联交易的目的以及关联交易对本公司的影响情况
本次股权受让主要是基于充实发展公司主业，调整产品结构，培育新的利润增长点；为本公司未来工业发展布局打下基础；三井油脂资产优良，其中部分土地使用权具有较大的升值潜力；与大股东农产品联手，能有效控制三井油脂；长江三角洲地区巨大的发展潜力及常州市良好的经商环境等方面的考虑，经董事会认真调研后所做出的决策。
本次关联交易额1,350万元，若交易成功完成，将充实本公司主业，为本公司未来工业发展布局打下基础并实现与大股东农产品联手有效控制三井油脂，其对本公司本年度或未来所产生的财务影响将视三井油脂的具体运营情况而定。本次股权受让所需款项主要从自有资金或银行贷款解决。
（六）独立董事的意见
上述关联交易事项，本公司独立董事田彦群、范直清、武英发表了独立意见,同意公司上述关联交易，认为上述关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
（七）备查文件
1、本公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、本公司独立董事发表的独立意见；
3、《常州三井油脂有限公司股权股转让协议》；
二、历史遗留担保事项相关诉讼公告
（一）重大诉讼事项受理的基本情况
Glenmore Investment Limited向深圳市中级人民法院起诉广东盛润（集团）股份有限公司（以下简称“盛润公司”）和本公司借款合同纠纷一案，已由深圳市中级人民法院受理，案号为（2006）深中法民四初字第122号。目前，本公司收到深圳市中级人民法院（2006）深中法立裁字第120号《民事裁定书》、（2006）深中法立裁字第120-2号《查封、扣押、冻结财产通知书》、（2006）深中法民四初字第122号《应诉通知书》、（2006）深中法民四初字第122-1号《民事裁定书》。
（二）案件的基本情况
1998年12月，本公司为盛润公司向中国银行深圳市分行贷款港币3200万元提供连带担保，担保期限为1998年12月31日至1999年10月31日。盛润公司逾期未归还上述贷款本息。2005年，本公司收到中国银行深圳市分行通知，其已于2004年将该笔贷款转让予中国信达资产管理公司深圳办事处。Glenmore Investment Limited于日前向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求：1、盛润公司立即偿还借款本金港币3200万元及相应利息港币9,871,270元（暂计至2004年5月31日，合计港币41,871,270元），计至借款清偿之日止。2、确认质押有效并立即折价或者拍卖、变卖质押股权（深圳市深宝华城食品有限公司51.67%的股权），确认原告有权从所得价款中优先受偿。3、本公司对上述债务及相关费用承担连带清偿责任。4、盛润公司和本公司共同承担本案的保全费用和诉讼费用。
（三）案件的相关裁决情况
深圳市中级人民法院（2006）深中法立裁字第120号《民事裁定书》裁定：
1、查封申请人Glenmore Investment Limited提供的担保财产。
2、冻结本公司银行存款，查封、扣押本公司其他可供执行的财产（以人民币2200万元为限）。
深圳市中级人民法院（2006）深中法民四初字第122-1号《民事裁定书》裁定：
1、冻结原告Glenmore Investment Limited在中国建设银行深圳市分行景苑支行的存款人民币9,000,000元。
2、查封、冻结本公司价值人民币9,000,000元的财产。
（四）其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至目前，本公司（包括控股公司在内）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
（五）本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响。
本公司预计因该担保事项可能发生的损失，截至2006年6月30日，按照预计可能发生的损失额计入“
