太平洋证券股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

         太平洋证券股份有限公司
   第三届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    太平洋证券股份有限公司第三届董事会第二十二次会议的通知于 2015 年 2
月 17 日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据
《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第三届董事会第二十
二次会议于 2015 年 3 月 4 日召开。本次会议应到董事七人，实到董事七人。公
司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如
下议案：
    一、2014 年度总经理工作报告
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、2014 年度董事会工作报告
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、2014 年度财务决算报告
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    四、2014 年度利润分配预案
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2014 年度合并报表
中归属于母公司所有者的净利润为 543,319,759.03 元，母公司 2014 年度实现净
利润 524,170,442.15 元，基本每股收益 0.171 元。期初母公司未分配利润为
180,967,043.14 元，扣除 2013 年现金分红 35,304,670.27 元，加上本年度实现
的净利润，本年度可供分配利润为 669,832,815.02 元。
    根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公
司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共 157,251,132.66 元。
扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为 512,581,682.36 元。根据证监会证
监机构字[2007]320 号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不
得向股东进行现金分配。扣除 2014 年度公允价值变动损益对可供分配利润影响
后 ， 公 司 2014 年 末 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 中 可 进 行 现 金 分 红 部 分 为
414,661,097.62 元。
    从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2014 年度利润分配预案如下：
以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 3,530,467,026 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.50 元（含税），共计分配现金红利 176,523,351.30 元（含税），本次股利
分配后的未分配利润 336,058,331.06 元结转下一年度。公司 2014 年度拟分配现
金红利占 2014 年度归属于母公司股东净利润的 32.49%。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    五、2014 年度独立董事述职报告
    （本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    六、2014 年度社会责任报告
    （本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    七、2014 年度合规报告
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    八、2014 年度内部控制评价报告
    （本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    九、2014 年度董事薪酬及考核情况专项说明
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十、2014 年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十一、2014 年年度报告及摘要
    （本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十二、2014 年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
    详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于 2014 年度公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2015-19）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审
计机构的议案
    公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年
度审计机构，需支付审计费用为 105 万元，其中年报审计费用 70 万元（包括年
度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报
告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用 35 万元，并由公司承担审计
期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十四、关于公司配股发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
    详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于配股发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施的公告》（临 2015-20）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十五、公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）
    （全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十六、关于调整非独立董事津贴的议案
    为了进一步保证公司非独立董事有效履行职责，参照其他上市公司的相关薪
酬、津贴和补助水平，并结合公司的实际状况，公司董事会同意将公司非独立董
事津贴由每年度 2.4 万元（税前）调整为每年 9.6 万元（税前）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十七、关于修订公司《董事会风险管理委员会工作细则》的议案
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十八、关于设立直投机构的议案
    公司董事会同意公司通过全资直投子公司太证资本管理有限责任公司，以不
超过人民币 3 亿元的自有资金在西藏设立一家全资直投公司，由该公司发起设立
并管理互联网金融专项投资基金，并同意授权太证资本管理有限责任公司经营管
理层办理设立直投机构的相关事宜。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十九、关于召开 2014 年度股东大会的议案
    详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开 2014 年度股东
大会的通知》（临 2015-21）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    特此公告。
                                         太平洋证券股份有限公司董事会
                                              二〇一五年三月四日