太平洋证券股份有限公司
独立董事对公司对外担保情况的专项说明
及本次会议有关独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2015 年 3 月 4 日召开的第三届董
事会第二十二次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，
现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，本着实事求
是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，
对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告
期内公司不存在任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的规定，没有发生任何对外担保的情况，不存在累计和当期的对外担
保情况。
报告期内公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资
金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定
行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
二、关于 2014 年度关联交易事项的独立意见
我们对公司 2014 年度关联交易事项进行了认真负责的核查。公司于 2012
年 8 月 10 日、2013 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第二十次会议、2013 年第一
次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项
的相关议案，即公司拟非公开发行不超过 7 亿股 A 股普通股，募集资金不超过
50 亿元人民币，其中公司当时的一致行动人股东北京华信六合投资有限公司（以
下简称“华信六合”）拟以现金认购本次非公开发行的股份不少于 5,000 万股且
不超过 15,000 万股。华信六合就此事项与公司签署了附条件生效的非公开发行
《股份认购协议》，上述交易构成公司的关联交易事项。
经核查，2014 年 4 月，公司完成本次非公开发行股票事宜，华信六合以现
金认购本次非公开发行的股份 15,000 万股，关联交易实施完毕。
三、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（云证监〔2012〕122 号）的有关要求和《公司章程》的规定，我们对
公司本次会议提交的《2014 年度利润分配预案》进行了审议，发表独立意见如
下：
我们认为，公司 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》规定及《公司未
来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，符合公司股东利益，有利于保障公司分
红政策的持续性和稳定性。从股东利益和公司发展等综合因素考虑,我们同意公
司 2014 年度利润分配预案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 3,530,467,026
股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.50 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 现 金 红 利
176,523,351.30 元（含税），本次股利分配后的未分配利润 336,058,331.06 元
结转下一年度。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司
治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》及
《公司章程》等相关规定，我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限公司
2014 年度内部控制评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：
《太平洋证券股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》的内容和形式符
合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，
客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
《太平洋证券股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》对公司内部控制
的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有
限公司 2014 年度内部控制评价报告》。
五、关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见
我们对本次会议提交的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2015 年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工
作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审计机构。
六、 关于公司 2014 年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及公司《募集资金管理办法》的要求，我们对本次会议提交的公司《2014 年
度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审议，发表独立意见如
下：公司 2014 年度募集资金存放和使用符合相关法规和文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露；同意公司《2014 年度公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、关于制定《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（云证监〔2012〕122 号）的有关要求，我们本着实事求是的原则以及
对公司和全体股东负责的态度，对《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017
年）》进行了认真审阅，认为：
公司本次制定《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司的利润分配做出了明确的制
度性安排，增强了公司分红政策的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符
合全体股东的利益。同意将《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》
经第三届董事会第二十二次会议审议通过后提交公司股东大会审议。
八、关于调整非独立董事津贴的议案
我们对本次会议提交的《关于调整非独立董事津贴的议案》进行了审议，发
表独立意见如下：
公司此次对董事津贴的调整是充分肯定董事对公司发展所作的贡献，保证
责、权、利的一致性，并结合公司的实际经营状况制定的，同时也有利于进一步
调动公司董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公
司的长远发展，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该议案。该议
案经公司董事会审议通过后，须提交股东大会批准。
独立董事：刘伯安、何忠泽、黄慧馨
二〇一五年三月四日
