太平洋证券股份有限公司关于2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    太平洋证券股份有限公司
关于 2014 年度公司募集资金存放与实际使
            用情况的专项报告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）将 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]14 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于
2014 年 4 月向 10 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）70,000 万股，每
股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 5.37 元，募集资金总额为人民币
3,759,000,000.00 元。2014 年 4 月 17 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，
向公司募集资金专户划转了认购款 3,704,374,000.00 元。扣除全部发行费用后，
公司本次募集资金净额为 3,701,724,000.00 元。公司上述募集资金已于 2014
年 4 月 17 日全部到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
《验资报告》（信会师报字[2014]第 210583 号）。
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司使用募集资金 3,727,286,000.00 元（含募集
资金产生的利息收入），募集资金已全部使用完毕。
    二、募集资金管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司于 2008 年 10 月制定
《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《公司募集资金管理
办法》”）。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》的要求，公司于 2013 年 4 月对《公司募集资金管理办法》进行了修订。
     根据上述法律、法规和规范性文件的要求，经公司董事会批准，公司在中国
建设银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行、
中国农业银行股份有限公司云南省分行、兴业银行股份有限公司昆明分行、北京
银行股份有限公司北辰路支行、交通银行股份有限公司北京丰台支行、兴业银行
股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京正义路支行（以下统称
“开户银行”）开设募集资金专项账户。2014 年 4 月 17 日，公司、保荐机构信
达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）与上述开户银行分别签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该协议与《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。
募集资金在各银行账户的存储情况与三方监管协议不存在执行差异。目前，公司
募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。
     截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均
已销户。公司募集资金的具体存放情况列示如下：
                                                                              单位：（人民币）元
                                                                                          截止日
       银行名称                            账号                       初始存放金额
                                                                                            余额
中国建设银行股份有限
                                 53001965036051009556                  600,000,000.00        已销户
公司云南省分行
中国工商银行股份有限
                                  2502010319223001670                  604,374,000.00        已销户
公司昆明南屏支行
中国农业银行股份有限
                                   24019801040019549                   300,000,000.00        已销户
公司云南省分行
兴业银行股份有限公司
                                  471080100100360623                   300,000,000.00        已销户
昆明分行
北京银行股份有限公司
                               01090516600123500000796                 300,000,000.00        已销户
北辰路支行
交通银行股份有限公司
                                110061242018010153728                  300,000,000.00        已销户
北京丰台支行
兴业银行股份有限公司
                                  326660100100175999                   700,000,000.00        已销户
北京分行
中国民生银行股份有限
                                        627016188                      600,000,000.00        已销户
公司北京正义路支行
                                                                                        注
          合计                                                     3,704,374,000.00
     注 ：“ 初 始 存 放 金 额 ” 包 含 已 通 过 自 有 资 金 账 户 支 付 的 中 介 及 其 他 发 行 费 用
2,650,000.00 元，该笔费用已于 2014 年 8 月 14 日由募集资金账户转出至公司自有资金账
户。
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    根据《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次
非公开发行股票募集资金投向如下：
    1、优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务
渠道；
    2、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
    3、适度提高证券投资业务规模；
    4、对全资直投子公司适度增资；
    5、开展资产管理业务；
    6、开展经有关部门批准的融资融券等新业务；
    7、在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；
    8、适时拓展国际业务；
    9、加大研发投入，打造专业化的研究团队；
    10、加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；
    11、其他资金安排。
    截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金的实际使用情况与上述募集资金投向一
致，具体情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
    公司未对各业务的投入金额和期限做出承诺，故不存在累计投入金额与承诺
投入金额的差额，无法计算投资进度。公司募集资金全部用于增加公司资本金，
补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。
投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算募
集资金实现效益情况。本公司募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、
净资本均获得增加。
    四、变更募投项目的资金使用情况
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《公司募集资金管理办法》等规定，及时、真实、准确完整地
履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    六、会计师事务所对公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴
证报告的结论性意见
    公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于 2014 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：太平洋证券董事会编
制的《太平洋证券股份有限公司关于 2014 年度公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，在所有
重大方面如实反映了太平洋证券募集资金 2014 年度实际存放与使用情况。
    七、保荐机构对公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核
查报告的结论性意见
    公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了《关于太平洋证券股份有限公司
2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，认为：太平洋证券
2014 年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金存放与使用情况的披露与实
际情况一致。
    附件：《募集资金使用情况对照表》
    特此公告。
                                           太平洋证券股份有限公司董事会
                                                二〇一五年三月四日
       附件：
                                                                                               募集资金使用情况对照表
       截止时间：2014 年 12 月 31 日                                                                                                                                                                             单位：（人民币）元
                                       募集资金总额                                                   3,701,724,000.00                                              本年度投入募集资金总额                            3,727,286,000.00
                                 变更用途的募集资金总额                                                        0.00
                                                                                                                                                                    已累计投入募集资金总额                            3,727,286,000.00
                               变更用途的募集资金总额比例                                                  0.00%
                                                                                                                                                                                                     项目达
                                          已变更项                                                                                                                  截至期末累计投       截至期末              本年   是否    项目可行
                                                                                                                                                                                                     到预定
                                          目，含部    募集资金承诺投                        截至期末承诺投                                 截至期末累计投入         入金额与承诺投       投入进度              度实   达到    性是否发
            承诺投资项目                                                 调整后投资总额                               本年度投入金额                                                                 可使用
                                          分变更          资总额                              入金额(1)                                        金额(2)                入金额的差额       （%）(4)              现的   预计    生重大变
                                                                                                                                                                                                     状态日
                                          （如有）                                                                                                                      (3)＝(2)-(1)     ＝(2)/(1)             效益   效益      化
                                                                                                                                                                                                       期
1.优化网点布局，扩大经纪业务市场份额         否                                                                                        -                      -
2.增加证券承销准备金                         否                                                                                        -                      -
3.适度提高证券投资业务规模                   否                                                                        2,104,374,000.00      2,104,374,000.00
4.对全资子公司适度投资                       否                                                                                        -                      -
5.开展资产管理业务                           否                                                                          60,360,618.00          60,360,618.00
6.开展融资融券等新业务                       否       3,701,724,000.00   3,701,724,000.00   3,701,724,000.00           1,562,551,382.00      1,562,551,382.00         25,562,000.00                     不适用                     否
7.适时设立或参控股基金管理公司、并购
                                             否                                                                                        -                      -
 期货公司
8.适时拓展国际业务                           否                                                                                        -                      -
9 加大研发投入，打造专业化研究团队           否                                                                                        -                      -
10.加大信息系统等基础设施建设力度            否                                                                                        -                      -
11.其他资金安排                              否                                                                                        -                      -
合计                                           —     3,701,724,000.00   3,701,724,000.00           —                 3,727,286,000.00      3,727,286,000.00         25,562,000.00                       —                       —
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                                                                                                            不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                                                                       项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                                                                                                无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                                                                                                无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                                                                                                                      无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                                                                                                      无
募集资金结余的金额及形成原因                                                                                                                                      募集资金全部使用完毕，无节余资金
募集资金其他使用情况                                                                                                                                                              无
备注：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入与手续费支出的净额，用于投资所致。