证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议资料
二 O 一五年三月
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
议 程
一、会议召开的方式、日期、时间
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2015 年 3 月 16 日(星期一)
会议时间：上午 10:00
会议地点：贵州省贵阳市小河区珠江路 166 号 3 楼会议室
3、网络投票
网络投票日期：2015 年 3 月 16 日(星期一)
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易 终 端 ）进 行 投 票 ，也
可 以 登 陆 互 联 网 投 票 平 台 （ 网 址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请
见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为
其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于 2015 年 2 月 27 日的中国证券报和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
三、会议审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1.00 关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
1.01 激励对象确定的依据和范围
1.02 股票期权激励计划所涉及的股票的种类、来源和数量情况
1.03 首次授予的股票期权分配情况
1.04 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1.05 股票期权的行权价格及确定方法
1.06 股票期权的获授条件和行权条件
1.07 股票期权的会计处理
1.08 股票期权激励计划的调整方法和程序
1.09 公司授予股票期权及激励对象行权的程序
1.10 公司与激励对象的权利与义务
1.11 特殊情况的处理
1.12 本计划的变更、终止
2 关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法
（修订稿）》的议案
3 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票期权激励计划相关事宜的
议案
累积投票议案
4.00 关于选举独立董事的议案
4.01 独立董事候选人任坤
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、现场投票表决
六、宣读现场表决结果
七、休会，等待网络表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
十、大会主持人宣布会议结束
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ一五年三月二日
议案一：
关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）及摘要》的议案
各位股东：
公司于2014年2月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过
了《关于<股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“草
案”）。该草案于2014年9月11日通过国务院国资委的审核。公司按照
有关要求，2014年9月15日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过
了《股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。公司于 2014
年 12 月 29 日将股票期权激励计划（草案修订稿）及其相关材料报送
到中国证监会，并针对证监会提出的反馈意见，对股票期权激励计划（草
案修订稿）的部分内容进行了相应修订。公司于2015年2月2日从上交所
获悉，证监会已对公司报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无
异议并进行了备案。
修订后的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》及其摘要等相关事项已经公司第四届董事会第二十一
次会议审议通过，现请各位股东审议。
附件：《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及摘要
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
二零一五年一月
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
及其他有关法律、法规，以及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》制定。
2、贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）拟向激励对象
授予 273 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计
划签署时公司股本总额 28879.38 万股的 0.95%。每份股票期权拥有在有效期内以行
权价格和行权条件购买 1 股贵航股份股票的权利。本计划的股票来源为贵航股份向
激励对象定向发行股票。
3、授权的股票期权的行权价格为 12.20 元。贵航股份股票期权有效期内发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，行权价格将做相应的调
整。
4、贵航股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、所有激励对象承诺：本次股票期权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬
总水平（含股票期权激励预期收益）的 40%，实际收益超出上述比重的，尚未行权
的股票期权不再行权或将行权收益上交公司。
6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国资委审核备案，中国证券监督
管理委员会备案无异议，贵航股份股东大会通过。
目 录
一、 释义 ................................................................................................................................. 9
二、 股票期权激励计划的目的 ...................................................................................... 10
三、 股票期权激励对象的确定依据和范围 ............................................................... 10
四、 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ........................................ 11
五、 激励对象获授股票期权分配情况 ........................................................................ 11
六、 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 .... 12
七、 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................................................. 13
八、 股票期权的获授条件 ............................................................................................... 13
九、 股票期权的行权条件 ............................................................................................... 14
十、 股票期权的会计处理 ............................................................................................... 16
十一、 股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 18
十二、 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ...................................................... 19
十三、 公司与激励对象各自的权利与义务.................................................................... 21
十四、 公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理 ........................................ 22
十五、 股票期权激励计划的变更、终止 ........................................................................ 24
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、贵航股份 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股票期权激励计划、激励 贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励
指
计划、本计划 计划（草案）
贵航股份授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权、期权 指 确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权
利
本次股票期权激励计划中获得股票期权的贵航股
激励对象、激励范围 指 份高级管理人员、核心技术骨干及董事会认为需要
进行激励的相关员工，不含外部董事和独立董事
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
有效期 指
为止的时间段
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时
行权有效期 指
间段
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买贵航股份股票的价格
根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所
获授条件 指
必需满足的条件
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“贵航
股份”）的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调
动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经
营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速
提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号文)、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，结合贵航股份《公司
章程》等文件，制订本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》、及其他有关法律、法规和《公司章程》的相关规定予以确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术骨干以及公司董事会认为需
要进行激励的相关员工。
（三）激励对象的范围
本次激励对象原则上限于对公司生产经营及未来发展有重大贡献的岗位和人员，
激励对象具体界定标准：
1、公司经营班子、核心投资企业经营者及关键技术骨干；
2、以上人员在 2016 年以前（含）达法定退休年龄的不纳入；
3、投资企业指公司分公司、全资子公司及控股公司，参股公司不纳入；
4、公司监事、员工监事、独立董事及由公司以外人员担任的外部董事不属于本
次激励对象。
激励对象具体包括：
1、公司高级管理人员（包括总经理及副总经理）：7 人；
2、核心投资企业经营者：10 人；
3、关键技术骨干：12 人；
合计 29 人，占公司员工总数（7052 人）的 0.41%。
上述激励对象均没有参加其他上市公司股权激励计划。
四、股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票作为本计划的股票来源。本
计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。
（二）授予股票期权的数量
本计划拟授予激励对象 273 万份股票期权，占公司股本总额 28879.38 万股的
0.95%。
（三）标的股票种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。
五、激励对象获授股票期权分配情况
获授股票期权的分配情况如下：
占本计划拟授
获授期权数 占公司总股
序号 姓名 职务 予股票期权总
量（万份） 本的比例
量的比例
1 张晓军 董事长、总经理 17.0 6.23% 0.059%
2 唐海滨 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
副总经理、总会
3 殷雪灵 17.0 6.23% 0.059%
计师
4 廖佳 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
5 于险峰 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
6 胡晓 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
7 周开林 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
8 核心投资企业经营者共 10 人 100.0 36.63% 0.346%
9 关键技术骨干共 12 人 54.0 19.78% 0.187%
合计（29 人） 273.0 100% 0.95%
公司须聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票累计不
得超过公司股本总额的 1%。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股东大会通过之日起的 5 年时间，计划有效期满，公司不得
依据此计划再授予期权，有效期满已授出但未行使的期权自动失效。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权授权日在激励计划报国资委审批同意，报中国证监会备案无异议，公
司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会
审议通过本计划后的 30 日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1） 定期报告公布前 30 日；
（2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）股票期权激励计划的等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为 2 年。
（四）股票期权激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授权日满 2 年后可以开始行权，可行权日必须为交易日，
且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（2） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司
根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权
激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的该公司的股票在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定进行了修订，
则激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公告前 1 个交易日（2014 年 2 月 21 日）的公司
标的股票收盘价 12.20 元；
2、股票期权激励计划草案摘要公告前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
价 11.77 元。
行权价格取 12.20 元。
八、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形。
3、股权激励计划草案公告上一年度公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收
益率不低于行业同期平均水平；基本每股收益不低于公司近三年平均水平，且不低
于行业平均值；股权激励计划草案公告上一年度归属上市公司股东净利润不低于公
司近三年平均水平。
同行业样本公司按照相关行业划分方法，定义为《申银万国上市公司行业分类
标准》的汽车零部件行业，扣除主营业务有明显差别的，选择了 75 家同行业上市公
司作为对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现
偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
九、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授股票期权必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）在行权限制期内岗位发生调整，调整后岗位不在股票期权计划范围内；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、行权安排
股票期权自授权日起 2 年内为行权限制期，在行权限制期内不得行权。
行权限制期满后的 3 年时间为行权有效期，股票期权在行权有效期内匀速分三
批行权，每年生效可行权额度为当期授予总额的 1/3；
第一批股票期权的生效：自授权日起 24 个月后的首个交易日起，生效可行权额
度为当期授予总额的 1/3，至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止失效；
第二批股票期权的生效：自授权日起 36 个月后的首个交易日起，生效可行权额
度为当期授予总额的 1/3，至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止失效；
第三批股票期权的生效：自授权日起 48 个月后的首个交易日起，生效可行权额
度为当期授予总额的 1/3，至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止失效。
激励对象上一年度个人业绩评价为优秀时，每年实际授予可行权额度的 100%；
激励对象上一年度个人业绩评价为合格时，每年实际授予可行权额度的 80%。
股票期权的行使必须在可行权日内。在行权期，如达到相应的行权期规定的所
有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象
在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。
4、激励对象行使获授股票期权必须同时满足如下考核条件：
各行权期上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 7.2%，
且不低于行业平均值；各行权期的上一年度（2015-2017 年）主营业务收入增长率
不低于 10%，且不低于行业平均值；以 2013 年为基准年，行权期上一年度（2015-2017
年）较 2013 年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 10%、16%、22%，且不低
于行业平均值。
除此以外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
5、激励对象为高级管理人员的，授予股票期权总量的 20%留至任期（或任职）
考核合格后才可以行权。
6、根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的规
定，激励对象依据年度行权比例行权时所获收益不得超过其授予时薪酬总水平（含
股权激励收益）的 40%，实际收益超出 40%的，超出部分收益上交公司。
十、股票期权的会计处理
（一）公司实施股权激励计划发生的各项管理费用由公司承担，计入公司管理
费用。
（二）期权授出后，期权的价值记入公司成本。授予日不做会计处理。在等待
期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票
期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资
产负债表日，后续信息表明可行权期权的数量与以前估计不同的，将进行调整；在
可行权日，调整至实际可行权的期权数量。公司在可行权日之后不再对已确认的相
关成本或费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本
和资本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。如果全部或部分
股票期权未被行权而失效或作废，在行权有效期截止日将其从资本公积（其他资本
公积）转入未分配利润，不冲减成本费用。
（三）股票期权激励计划对业绩的影响测算
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》
的有关规定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型对本计划授予的股票期权的公
允价值进行测算，具体测算模型和相关参数取值如下：
其中： ，
C—期权初始合理价格、L—期权交割价格、S—所交易金融资产现价、T—期权
预期期限、r—连续复利计无风险利率
σ2—年度化方差、N()—正态分布变量的累积概率分布函数
具体取值说明：
数据 说明
12.20 2014 年 2 月 21 日收盘价
12.20 权证行权价,为 2 月 21 日收盘价与前 30 个交易日均价相比较高者
4 权证剩余期限 4 年
4.75% 无风险利率 4.75%（五年期定期存款基准利率），
股价波动率 44.54%（自 2013 年 2 月 1 日至 2014 年 2 月 21 日，250 个
44.54%
交易日股价波动）
根据上述定价模型计算本计划授予的每份期权的理论价格为 4.97 元，273 万份
期权的理论总价值为 1356.81 万元，即需要摊销的股票期权成本为 1356.81 万元。
假设公司于 2014 年 10 月完成授予，全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且
在各行权期内全部行权，则 2014 年至 2017 年应摊销的股票期权成本分别为 488.45
万元、488.45 万元、264.58 万元、115.33 万元。具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
序号 年份 第一行权期 第二行权期 第三行权期 合计
1 2014 年 223.87 149.25 115.33 488.45
2 2015 年 223.87 149.25 115.33 488.45
3 2016 年 149.25 115.33 264.58
4 2017 年 115.33 115.33
5 2018 年
合计 447.74 447.74 461.32 1356.81
本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据
“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最
终的会计成本。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据
的影响。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度
净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是
不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发
展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量； 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行
权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权
价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并
通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和
本计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
十二、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）股票期权激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终
止。
2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，
负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授
权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符
合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。
4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（二）实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审
议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划报国资委审核备案。
7、股票期权激励计划报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和中国证监
会贵州证监局。
8、在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的
通知，并同时公告法律意见书。
9、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的
同时，提供网络投票方式。独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票
权。
10、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东
大会上进行说明。
11、股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权计划即可实施。自股东大会
审议通过股票期权计划之日起 30 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象
进行本次授予，并完成登记、公告等相关程序。
（三）授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权
激励计划中规定的对象相符。
4、公司与激励对象于授权日签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义
务关系。《股票期权协议书》应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整
情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
5、公司根据国资委、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理
实施股票期权激励计划的相关事宜。
（四）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行
权申请。
4、经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定
账户。
5、向由登记结算公司申请办理登记结算事宜。
6、激励对象行权相关信息报相关监管部门备案。
十三、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能
胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，依照本激励计划的规定取
消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票
期权；
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；
3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规交纳个
人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
十四、公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理
（一）公司控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立时，股票期权计划不做变更，按照本计划执
行。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等情形
1、因公司原因，对激励对象现有岗位予以平级调整或向上调整（仍在公司任职），
且经公司董事会批准的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股
票期权继续保留行权权利，同时其未获准行权的期权完全保留不做调整。
2、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励
对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且
公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接
或间接经济损失。
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损
害公司利益。
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚
未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）激励对象向上调整岗位使得本人不在公司内任职。
（2）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员。
（3）在行权等待期内单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
或与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订。
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退等）。
（5）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位予以调离现有岗位
或辞退的，且经公司董事会批准。
4、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚
未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期
权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的。
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职。
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的。
（4）因经营考虑，公司对激励对象现有岗位予以降级调整。
（5）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合
同的。
5、激励对象死亡的，在其死亡之日起的 6 个月内，由其合法继承人继续行使其
已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
6、其它未作说明的情况由薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
十五、股票期权激励计划的变更、终止
（一）因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，
可以按照本激励计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通
过，并及时进行信息披露。
（二）在本激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
使的股票期权终止行使并被注销。
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已
获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具
