证券简称:太平洋 证券代码:601099
太平洋证券股份有限公司
(住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层)
公开发行 2014 年公司债券募集说明书
保荐机构/
债券受托管理人: (住所:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼)
联合主承销商:
(住所:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼)
(住所:上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层)
二〇一五年三月
太平洋证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监
会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编写。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书及其摘要签
署日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其摘要,以及有关
的信息披露文件,并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准,并
不表明其对本次债券的投资价值或投资者的收益作出了实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本次债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书及其
摘要对本次债券各项权利义务的约定。本次债券依法发行后,发行人经营与收益
变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
凡认购本次债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托
管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《债券受托管理人
报告》置备于债券受托管理人处,投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人及联合主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或
实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对其作任何说明。投资人若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明
书第二节所述的各项风险因素。
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太平洋证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本次债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 680,042.72 万元(截至
2014 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益);发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 10,058.74 万元(2011 年度、2012 年度及 2013 年度合并报表中
归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请
参见发行公告。
二、公司的主要业务包括证券经纪、证券投资、投资银行及资产管理等业务,
均高度依赖国家整体经济环境及行业市场情况,公司经营业绩可能受到中国资本
市场走势波动的重大不利影响,并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。
此外,面对中国证券行业的激烈竞争,公司业务可能由于未能有效竞争而受到重
大不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致行业佣金率呈现下降趋势。在证券
行业创新不断深入的背景下,为了提高在行业内的竞争地位,公司一直致力于为
客户提供新的产品和服务。但是,创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使
公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易,促使公司进入新的市场领域,提供
新的产品,这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查,或承担更大的
市场风险、经营风险等。
三、2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月,公司合并口径下扣
除代理买卖证券业务现金流入流出因素影响后的经营活动产生的现金流净额分
别为 16,805.01 万元、-69,775.48 万元、-29,640.30 万元及-394,743.94 万元。公司
报告期内经营性现金流净额多为负,主要原因是公司投资规模显著增长,尤其是
增持交易性金融资产使现金净流出增加。公司持有的金融资产变现能力较强,必
要时可作为公司偿债资金来源,但在极端市场情况下仍可能出现难以按公允价值
变现的风险。
四、截至 2014 年 9 月 30 日,公司合并财务报表口径下交易性金融资产金额
为 235,418.65 万元、占资产总额的比重为 21.81%;可供出售金融资产为 32,629.78
万元,占资产总额的比重为 3.02%,二者合计占公司资产总额的比重为 24.83%。
根据近期市场行情,公司加大了上述资产的投资规模,合计金额较上年末增加
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太平洋证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
130,999.25 万元,增幅 95.59%,且近期有可能进一步增长。公司已严格按照《企
业会计准则》的要求对上述资产以公允价值进行计量并充分考虑是否存在减值因
素,但其价值仍可能受到货币政策、证券市场景气度以及公司的投资策略影响产
生波动,若未来上述资产因客观因素发生变化而导致公允价值发生不利变动,将
对公司的资产总额及盈利状况产生一定影响,进而在一定程度上影响公司的偿债
能力。
五、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本
次债券的信用等级为 AA,评级展望为稳定。评级结果反映了受评主体偿还债务
的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。在本次债券存续期内,
联合信用评级有限公司将每年在发行人完成年度审计报告后 2 个月内对本次债
券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关可能导致信用等级变
化的情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用评级网站(www.
unitedratings.com.cn)及上海证券交易所网站予以公布,请投资者予以关注。
六、本次债券为无担保债券,在债券存续期内,若因发行人自身的相关风险
或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资
金,则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
七、受国家宏观经济、货币政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率
存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券,债券的投资价值在其存续期
内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值
具有一定的不确定性。
八、本次债券发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易。本次债券上
市交易后,可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临
流动性风险,无法及时将所持有的本次债券变现。
九、公司 2014 年年报预约披露时间为 2015 年 3 月 6 日,公司承诺,根据目
前情况所做的合理估计,公司 2014 年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
十、经 2015 年 1 月 9 日公司第三届董事会第二十次会议审议通过,公司拟
以实施配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基础,按每 10 股配售不超过
3 股的比例,向全体股东配售股份。若以公司 2014 年 12 月 31 日总股本
3,530,467,026 股为基数测算,则本次配售股份数量将不超过 1,059,140,107 股。
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太平洋证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目 录
释义 ................................................................................................................. 6
第一节 发行概况 ............................................................................................ 9
一、发行人简要情况....................................................... 9
二、本次债券的发行授权及核准 ............................................ 10
三、本次债券发行的基本情况 .............................................. 10
四、本次发行的有关机构 .................................................. 12
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 15
第二节 风险因素 .......................................................................................... 16
一、本次债券的投资风险 .................................................. 16
二、公司的相关风险...................................................... 17
第三节 发行人资信状况 ............................................................................... 20
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 .................................. 20
二、公司债券信用评级报告主要事项 ........................................ 20
三、发行人的资信情况 .................................................... 21
第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 23
一、偿债计划............................................................
二、偿债资金来源........................................................
三、偿债应急保障方案 ....................................................
四、偿债保障措施........................................................
五、市场行情波动对公司偿债能力影响的说明 ................................
六、发行人违约责任......................................................
第五节 债券持有人会议 ............................................................................... 28
一、债券持有人行使权力的形式 ............................................ 28
二、《债券持有人会议规则》主要内容 ....................................... 28
第六节 债券受托管理人 ............................................................................... 35
一、债券受托管理人...................................................... 35
二、《债券受托管理协议》主要内容 ......................................... 35
第七节 公司基本情况 ................................................................................... 42
一、公司概况............................................................
二、发行人设立、上市及股本结构变动情况 ..................................
三、发行人的重大资产重组情况 ............................................
四、发行人的股本结构及前十名股东持股情况 ................................
五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ......................
六、发行人控股股东及实际控制人情况 ......................................
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................
八、发行人报告期内利润分配情况 ..........................................
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九、发行人主要业务基本情况 .............................................. 53
十、发行人所处行业竞争情况、行业地位和主要竞争优势 ...................... 76
第八节 财务会计信息 ................................................................................... 81
一、最近三年及一期的财务报表 ............................................ 81
二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ................................ 88
三、最近三年及一期的主要财务指标 ........................................ 89
四、管理层讨论与分析 .................................................... 93
五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................... 119
第九节 募集资金运用 ................................................................................. 121
一、公司债券募集资金数额 ............................................... 121
二、本次公司债券募集资金的运用计划 ..................................... 121
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................. 122
第十节 其他重要事项 ................................................................................. 123
一、公司对外担保情况 ................................................... 123
二、公司未决诉讼或仲裁事项 ............................................. 123
三、其他事项说明....................................................... 123
第十一节 发行人董事及有关中介机构声明................................................. 124
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................
二、保荐人(主承销商)声明 .............................................
三、发行人律师声明.....................................................
四、审计机构声明.......................................................
五、债券信用评级机构声明 ...............................................
六、联合主承销商声明 ...................................................
第十二节 备查文件 .................................................................................... 132
一、备查文件........................................................... 132
二、查阅地点........................................................... 132
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太平洋证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
释义
本募集说明书中,除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:
发行人、公司、本公司或太平洋
指 太平洋证券股份有限公司
证券
保荐人、保荐机构、债券受托管
指 信达证券股份有限公司
理人、受托管理人、信达证券
联合主承销商 指 信达证券股份有限公司与中银国际证券有限责任公司
律师、发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
审计机构、审计师、立信会计师
指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所
资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
太平洋有限 指 太平洋证券有限责任公司,公司前身
依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有
公司债券 指
价证券
发行人本次公开发行的“太平洋证券股份有限公司2014年
本次债券、本期债券 指
公司债券”
本次发行 指 本次债券的公开发行
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《太
募集说明书 指 平洋证券股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明
书》
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《太
募集说明书摘要 指 平洋证券股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明
书摘要》
发行人与债券受托管理人签署的《太平洋证券股份有限公
债券受托管理协议、本协议 指
司2014年公司债券受托管理协议》
为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制
债券持有人会议规则、会议规 指 定的《太平洋证券股份有限公司2014年公司债券债券持有
则、本规则
人会议规则》
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通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得
投资者、债券持有人 指
并持有本期债券的合格投资者
联合主承销商依据承销协议的规定承销本期债券,发行期
指 届满后,无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约,联
合主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券
余额包销
全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户;承
销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券,并对联
合主承销商承担相应的责任
华信六合 指 北京华信六合投资有限公司,为发行人第一大股东
根据 2010 年 3 月 12 日签署的《一致行动协议书》,在公司
重大决策时采取一致行动的北京华信六合投资有限公司、
原一致行动人股东 指 北京玺萌置业有限公司、大华大陆投资有限公司、云南省
国有资产经营有限责任公司、中储发展股份有限公司和云
南省工业投资控股集团有限责任公司六家股东
北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公
4 家换股股东 指 司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公
司共 4 家股东
太证资本 指 太证资本管理有限责任公司,本公司之全资子公司
广东广垦太证股权投资基金管理有限公司,太证资本之控
广垦太证 指
股子公司
上海太证 指 上海太证投资管理有限公司,太证资本之全资子公司
老—中证券有限公司,系本公司在老挝通过参股投资成立
老—中证券 指
的合资公司
证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖
融资融券 指
出的经营活动
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或
直投业务、直接投资、直接股权 指 公司,以自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收
投资
益为目的业务。
债券质押式回购交易是指正回购方(卖出回购方、资金融
入方)在将债券出质给逆回购方(买入返售方、资金融出
质押式回购 指 方)融入资金的同时,双方约定在将来某一指定日期,由
正回购方按约定回购利率计算的资金额向逆回购方返回资
金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,或适用法律
登记机构、债券登记机构 指
法规规定的任何其他本期债券的登记机构
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
A股 指
以人民币认购和进行交易的股票
IPO 指 首次公开发行股票
本期债券或太平洋证券其他有价证券上市的证券交易场所
交易日 指
交易日
股东大会 指 太平洋证券股份有限公司股东大会
董事会 指 太平洋证券股份有限公司董事会
监事会 指 太平洋证券股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
公司章程 指 太平洋证券股份有限公司章程
最近三年及一期、报告期、报告
指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月
期内
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本募集说明书中任何表格若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四
舍五入所致;文中财务数据及指标除特别注明外,均为合并报表口径;业务部分
经营数据与财务报告附注数据如略有差异系核算口径差异所致。
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等
法律、法规及本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发
行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人及联合主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人提供未
在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
中文名称: 太平洋证券股份有限公司
英文名称: THE PACIFIC SECURITIES CO., LTD
法定代表人: 李长伟
成立日期: 2004 年 1 月 6 日
上市日期: 2007 年 12 月 28 日
上市地: 上海证券交易所
董事会秘书: 许弟伟
注册资本: 3,530,467,026 元
注册地址: 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
邮政编码:
联系电话: 0871-68885858
传真号码: 0871-68898100
电子信箱: tpy@tpyzq.com.cn
互联网网址: http://www.tpyzq.com
经营范围: 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问;证券自营;证券承销与保荐;证
券资产管理;证券投资基金销售;代销金融产品;融
资融券;中国证监会批准的其他业务。
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二、本次债券的发行授权及核准
本次发行经公司于 2014 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第十五次会议审议
通过,并经公司于 2014 年 9 月 17 日召开的 2014 年第一次临时股东大会表决通
过。上述董事会决议、临时股东大会决议及相关预案分别于 2014 年 8 月 30 日、
2014 年 9 月 18 日在上交所网站披露,并刊登于同日的《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》。
2014 年 11 月 3 日,中国证监会证券基金机构监管部向公司出具了《关于出
具太平洋证券股份有限公司公开发行公司债券监管意见书的函》(证券基金机构
监管部部函[2014]1686 号),对公司本次公开发行公司债券的申请事项无异议。
2015 年 2 月 12 日,经中国证监会证监许可[2015]257 号文核准,公司获准
公开发行不超过 10 亿元(含 10 亿元)的公司债券。
三、本次债券发行的基本情况
(一)本次债券发行的基本条款
1、债券名称:太平洋证券股份有限公司 2014 年公司债券。
2、发行规模:人民币 10 亿元。
3、票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行。
4、债券品种和期限:本次发行的公司债券期限为 3 年期单一期限品种。
5、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率债券,采取网上与网下相结
合的方式,票面利率将根据网下询价结果,由发行人与保荐人(联合主承销商)
按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息,不计复利。
6、担保方式:本次债券为无担保债券。
7、信用级别及资信评级机构:根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限
公司 2014 年公司债券信用评级分析报告》(联合评字[2014]275 号),公司的主体
信用等级为 AA,债券信用等级为 AA。
8、保荐人、债券受托管理人:信达证券。
9、联合主承销商:信达证券、中银国际证券有限责任公司
10、发行方式和发行对象:本次债券的具体发行方式和发行对象详见发行公
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告。
11、向公司股东配售的安排:本次债券面向社会公开发行,不向公司股东配
售。
12、发行费用概算:本期债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、委托管
理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等)预计不超过募集资金总额的
1.1%。
13、承销方式:本期债券由联合主承销商组织承销团,采取余额包销的方式
承销。
14、债券形式:本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券
在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可
按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,
到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起
不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相
关规定办理。
16、支付金额:本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑
付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债
券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、发行首日及起息日:本期债券发行首日及起息日为 2015 年 3 月 9 日。
18、利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相
关规定执行。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债
券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
19、付息日:2016 年至 2018 年间每年的 3 月 9 日为上一计息年度的付息日
(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。
20、兑付登记日:本次债券的兑付登记日将按照上市地和债券登记机构的相
关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权获得
所持本次债券的本金及最后一期利息。
21、兑付日:本次债券的兑付日为 2018 年 3 月 9 日(如遇法定节假日或休
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息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。
22、募集资金用途:本次发行债券的募集资金将全部用于补充公司营运资金,
优化公司资产负债结构。
23、拟上市地:上交所。
24、质押式回购:公司主体信用等级为 AA,本次债券信用等级为 AA,本
次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构
申请质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构
的相关规定执行。
25、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
(二)本次债券的发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
本次债券在上交所上市前的重要日期安排如下:
表 1.1
日期 发行安排
T-2 日(2015 年 3 月 5 日) 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、评级报告
T-1 日(2015 年 3 月 6 日) 网下询价簿记日、确定票面利率
公告最终票面利率、网上认购日、网下认购起始日、网上向
T 日(2015 年 3 月 9 日)
网下回拨日(如有)
网下认购日、保荐人(联合主承销商)向获得网下配售的机
T+1 日(2015 年 3 月 10 日)
构投资者发送《配售缴款通知书》
网下发行截止日、获得网下配售的机构投资者在当日 17:00
T+2 日(2015 年 3 月 11 日)
前将认购款划至保荐人(联合主承销商)专用收款账户
T+3 日(2015 年 3 月 12 日) 发行结果公告日
2、本次债券上市安排
本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
(一)发行人:太平洋证券股份有限公司
法定代表人: 李长伟
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住所: 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
联系地址: 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
联系人: 杨简羽、吕艳
联系电话: 0871-68898126、010-88321792、1950
传真: 0871-68898121、010-88321861、1960
(二)保荐人(联合主承销商、债券受托管理人):信达证券股份有限公司
法定代表人: 张志刚
住所: 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
联系地址: 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
项目主办人: 马军立、张钊
项目组成员: 张子航、陈茜、于淼、韩云、袁瑾
联系电话: 010-63081053
传真: 010-63081071
(三)联合主承销商:中银国际证券有限责任公司
法定代表人: 钱卫
住所: 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
联系地址: 北京市西城区西单北大街 110 号西单汇 7 层
联系人: 吴荻、何银辉、李昕蔚
联系电话: 010-66229127、021-20328556
传真: 010-66578961
(四)分销商:中信建投证券股份有限公司
法定代表人: 王常青
住所: 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址: 北京市东城区朝阳门内大街 2 号
联系人: 郭严
联系电话: 010-85130466
传真: 010-85130542
(五)律师事务所:北京德恒律师事务所
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太平洋证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
负责人: 王丽
住所: 北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
联系地址 北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
经办律师: 杨继红、杨兴辉
联系电话: 010-52682833
传真: 010-52682999
(六)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 朱建弟
住所: 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系地址: 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
经办会计师: 杨雄、孙彤、惠增强