公司债券信用评级报告
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1．经济周期波动、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。
2．创新业务较快发展对公司内部控制、风险管理、资金补充等方面提出更高要求。
3．随着公司融资渠道的拓宽，财务杠杆水平将逐步提高，需对偿债能力和流动性状况保持关注。
分析师
刘洪涛
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刘晓亮
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信用评级报告声明
除因本次评级事项联合信用评级有限公司（联合评级）与太平洋证券股份有限公司构成委托关系外，联合评级、评级人员与太平洋证券股份有限公司不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。
联合评级与评级人员履行了尽职调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。
本信用评级报告的评级结论是联合评级依据合理的内部信用评级标准和程序
做出的独立判断，未因太平洋证券股份有限公司和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。
本信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议等。
本信用评级报告中引用的公司相关资料主要由太平洋证券股份有限公司提供，联合评级对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证，但联合评级的核查和验证不能替代发行人及其它中介机构对其提供的资料所应承担的相应法律责任。
太平洋证券股份有限公司公司债券信用等级自本期债券发行之日起至到期兑付日有效；本期债券存续期间，联合评级将持续开展跟踪评级，根据跟踪评级的结论，在存续期内该债券的信用等级有可能发生变化。
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一、主体概况
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“太平洋证券”）前身为太平洋证券有限责任公司，由中国对外经济贸易信托投资有限公司（现已更名为中国对外经济贸易信托有限公司）、泰安市泰山投资控股有限公司（现已更名为普华投资有限公司）、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司（现已更名为拉萨泰山祥盛实业有限公司）、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司（现已更名为西藏世纪鼎天投资管理有限公司）和泰安市泰山华信投资有限公司（现已更名为北京华信六合投资有限公司）共同出资，经中国证监会批准，于2004年1月在云南省昆明市注册成立的综合类证券公司，注册资本为6.65亿元。
2007年2月，经中国证监会核准，公司注册资本由6.65亿元增至13.98亿元；2007年4月，太平
洋证券有限责任公司变更为太平洋证券股份有限公司，注册资本为人民币14.01亿元，同时增资1.02
亿元，公司的注册资本增至15.03亿元；2007年12月，公司在上海证券交易所上市，股票代码
“601099”。
2012年7月，公司以未分配利润按每10股送1股的比例送股，注册资本增至16.54亿元。
2014年4月，公司非公开发行股票7.00亿股，募集资金总额为37.59亿元，注册资本增至23.54
亿元。截至2014年6月底，公司注册资本为23.54亿元。
截至2014年6月底，公司前五大股东持股情况见表1，北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）持有公司14.02%的股权，为公司第一大股东，但华信六合与公司其他主要股东之间
不存在关联关系或存在“一致行动人”的情形。因此，公司目前无控股股东或《上市公司收购管理办法》规定的实际控制人。
表1 2014年6月底公司前五大股东及持股情况
股东持股比例（%）
北京华信六合投资有限公司 14.02
中能发展实业有限公司 4.50
大连天盛硕博科技有限公司 4.25
民生加银基金－民生银行－北京信托－银驰资本 2014001号集合资金信托计划 2.97
天弘基金－工商银行－天弘定向增发20号资产管理计划 2.80
合计 28.54
资料来源：公司提供
公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
截至目前，公司共有 44家证券营业部及 1家分公司，云南省内设有 28家证券营业部，上海、北京、广州等地有 16家证券营业部，在新疆设有 1家分公司；拥有 1家全资子公司：太证资本管理有限责任公司（以下简称“太证资本”），太证资本出资设立广东广垦太证股权投资基金管理有限公司、广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）和上海太证投资管理有限公司，其中上海太证投资管理有限公司尚未投资并正式经营。截至 2014年 8月底，公司共有员工 993人(不含下属子公司)，其中高级管理人员 7人。
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截至 2013年底，公司资产总额 46.30亿元，其中客户资金存款 13.36亿元；负债总额 24.47 亿
元，其中代理买卖证券款 15.50亿元；所有者权益 21.83亿元；母公司口径下净资本 16.86亿元。
2013年，公司实现营业收入 4.86亿元，净利润 0.75亿元。
截至 2014年 6月底，公司资产总额 99.71亿元，其中客户资金存款 14.63亿元；负债总额 38.89
亿元，其中代理买卖证券款 18.61亿元；所有者权益 60.81亿元；母公司口径下净资本 52.65亿元。
2014年上半年，公司实现营业收入 4.07亿元，净利润 1.44亿元。
公司注册地址：云南省昆明市青年路 389号志远大厦 18层；法定代表人：李长伟。
二、本次债券概况
1．本次债券概况
本次债券名称为“太平洋证券股份有限公司 2014 年公司债券”，本次发行规模不超过人民币10亿元。本次债券票面金额 100元/张，平价发行。本次债券的期限为 3年，面向社会公开发行，不向公司股东配售。
本次发行的公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
2．本次债券募集资金用途
本次发行的募集资金将全部用于补充公司营运资金，优化公司资产负债结构。
三、行业分析
1．我国证券市场发展状况
证券市场是金融市场的重要组成部分，在金融体系中占据重要地位。经历 20多年的发展，我国证券市场初步形成以股票市场、债券市场及衍生品市场为主的市场格局，证券市场规模快速扩大，参与主体不断丰富，市场层次建设和监管体制改革取得一定成效。
自 2005年股权分置改革以来，我国股票市场制度建设逐步完善，股票市场日趋成熟。中小板、创业板的陆续建立、三板市场的升级扩容以及酝酿之中的“沪港通”的后续推出，都将深入地推动证券市场多层次发展。截至 2013年底，我国境内上市公司数量达 2,489家；股票总市值达 23.10
万亿元；股票有效账户超过 1.32 亿户，相比 2012 年有所下降，主要是由于证券市场低迷，市场
交易活跃度降低，投资者处于观望状态或将资金投向收益率更高的金融资产；受 IPO暂停政策影响，2013 年境内股票筹资金额 2,802.76 亿元，相比 2012 年有所下降；全年股票成交金额 46.87
万亿元；证券化率（股票总市值/GDP总值）为 40.61%。
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表 2 2009～2013年我国股票市场主要指标情况
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
境内上市公司数（家） 1,718 2,063 2,342 2,494 2,489
境内股票筹资额（亿元） 3,894.53 8,954.90 5,073.07 3,127.54 2,802.76
股票市价总值（万亿元） 24.39 26.54 21.48 23.04 23.10
股票全年成交金额（万亿元） 53.60 54.56 42.16 31.47 46.87
上证综合指数（点） 3,277.14 2,808.08 2,199.42 2,269.13 2,115.98
股票有效帐户数（亿户） 1.20 1.34 1.41 1.40 1.32
证券化率（%） 71.56 66.69 45.55 44.37 40.61
资料来源：中国证监会网站。
近年来我国股票市场行情波动较大，与我国宏观经济平稳较快发展的趋势有较大偏离，股票市场在发行定价机制、信息披露机制、市场退出机制以及控制内幕交易、培育机构投资者等方面仍有较大的改革和提升空间。我国证券公司的主营业务对股票市场行情依赖度高，股票市场改革进程和行情波动将对证券公司的发展产生持续的影响。近年来，股指期货的推出和融资融券业务的开展一定程度上弥补了股票市场做空机制的缺失，长期来看这有利于股票市场的价值回归，有利于丰富投资者的股票投资策略选择，但相关风险也会增加。
我国的债券市场主要由银行间债券市场和交易所市场组成。近年来，我国政府大力发展包括债务融资在内的直接融资工具，债券市场保持快速发展势头，债券市场投资者结构和债券品种不断丰富，债券发行量、成交量及托管余额均呈现较快增长的态势。与股票市场和债券市场相比，衍生品市场起步较晚，尚处于稳步推进发展之中。2013年，全国债券发行总额为 9.02万亿元，其
中政府债券、政策性金融债和政府支持债券合计占比约为 47%，非金融企业债务融资工具占比约为 32%，央行票据占比 5.94%；债券市场现券成交量为 41.43万亿元，较 2012年下降 44.30%，债
券市场交易活跃度明显降低，主要是由于 2013年，债券市场监管和规范力度进一步加强，人民银行针对债券市场交易结算行为和券款对付结算规则等问题出台了相关办法来加强管理和规范银行间市场，此外，下半年货币市场利率创历史新高，带动债券市场价格快速下行。2013年底，债券存量余额为 29.95 万亿元，其中政府债券、央行票据、政策性金融债和政府支持债券合计占比约
为 64%，非金融企业债务融资工具占比约为 18%。
表 3 2009～2013年我国债券市场发行额、成交额及托管余额（单位：万亿元）
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
债券发行总额（含央票） 8.7 9.3 7.8 8.1 9.0
债券发行总额（不含央票） 4.9 5.2 6.4 8.1 8.5
债券托管量余额 17.5 20.4 21.4 23.8 30.00
银行间债券市场现券成交量 47.3 64.0 63.6 70.8 41.4
资料来源：Wind资讯
证券市场的快速发展一定程度上推动了我国经济的增长，但与国外较为成熟的资本市场相比，我国证券市场仍存在市场化程度不高、结构不均衡、市场的深度和广度有待拓展、法制体系待健全等问题。未来随着证券市场的持续发展，证券市场所肩负的融资、定价、优化资源配置等功能将进一步发挥。证券市场快速发展将为国内证券公司的业务创新和发展提供较广阔的市场空间。
2．证券业务
我国的证券公司逐步形成了主要由经纪业务、投资银行业务、资产管理业务及自营业务组成
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的业务结构。证券经纪业务是我国证券公司目前最主要的业务组成部分，是收入的主要来源。近年来，投资银行业务和资产管理业务发展较快，收入持续增长，融资融券、股指期货、证券直投等创新性业务对证券公司的盈利贡献度也在不断增强。
图 1 近几年我国证券行业业务收入结构图
资料来源：中国证券业协会网站
由于证券公司的收益水平与证券市场行情高度正相关，近年来我国证券行业净利润呈现高波动性。
图 2 近几年我国证券行业净利润情况图
资料来源：中国证券业协会网站。
经纪业务
由于市场竞争加剧，经纪业务市场平均佣金率不断下滑。加之金融危机后，股票市场交易量持续萎缩，经纪业务的收入对证券公司的收益贡献度持续下降，也导致了证券公司盈利水平的大幅下滑。在市场竞争日趋激烈之时，证券公司的经纪业务面临新的业务发展机遇和调整。
2012年 11月，证监会发布《证券公司代销金融产品管理规定》，意味着证券公司代销金融产品的范围从此前的证券投资基金和其他证券公司的资产管理计划扩大至“在境内发行的，并经国家有关部门或者其授权机构批准或者备案的各类金融产品”，经纪业务迎来新的发展机遇。同时，证券公司客户资金账户的非现场开户服务的推出将对传统依赖营业部营销经纪业务的模式产生挑战，证券公司的经纪业务即将进入转型期，这可能会改变市场竞争格局。
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近年来融资融券业务的发展以及现金管理型产品的推出将为经纪业务带来新的增长动力。随着经纪业务竞争的加剧，证券公司将逐步向全方位金融服务提供商转变，借助业务间的相互协同为经纪业务发展提供支持，通过为投资者提供差异化和高附加值的综合化服务来提升市场竞争力。
此外，持续的行业佣金战以及互联网金融的影响，倒逼证券公司向互联网经营模式和营销渠道创新转型，给券商传统经纪业务佣金模式带来了较大冲击。
投资银行业务
目前证券公司的投资银行业务仍以证券承销与保荐业务为主。近年来，随着股票市场融资功能的逐步完善，企业对股票融资的需求不断增加，债市融资规模也快速扩大。
2013年，证券公司全行业实现证券承销与保荐业务净收入 128.62亿元，约占全行业营业收入
的 8%。在证券市场中，证券公司投资银行业务形成了较明显的阶梯式竞争格局。一些大型证券公司依靠资本实力、技术优势以及股东背景，在大型融资项目上具有明显的竞争优势，几乎垄断了百亿元规模以上的发行承销项目，导致了较高的业务集中度，近年来股票及债券承销金额中排名前十家证券公司的市场份额合计约占 55%。合资证券公司依靠其全球化的网络以及人才优势，迅速抢占高端市场，与国内证券公司展开了激烈竞争。
在中小项目的承销业务上，一些证券公司通过其区域性特点和差异化策略，占有一定的市场份额，逐步形成自身品牌。未来债券市场的持续快速发展和并购重组业务的推动，将成为证券公司投资银行业务的增长点。此外随着新三板的扩容和国际板开板的临近，未来这两个领域能够持续推动证券公司投资银行业务的发展。
在投资银行业务快速发展过程中，由于市场竞争加剧以及证券市场供求矛盾的存在，证券包销风险值得关注，包销风险将会导致证券公司资产组合的市场风险上升，也会影响证券公司的流动性。同时，股票承销业务受监管审批政策的影响较大，IPO 暂停对承销与保荐业务短期内带来一定冲击。
自营业务
自营业务主要包括债券投资和股票投资。债券投资收益是证券公司投资收入的主要来源之一，相对股票投资而言，债券投资收益相对稳定。证券公司自营业务规模受到资本金规模的限制，风险总体可控，但股票投资与证券市场行情关联度高，收益波动性较大。2012年券商创新大会带来证券公司投资范围和方式的放开以及另类投资子公司设立的政策，意味券商自营业务从传统单边投资向多领域投资、多交易工具的方向转变。
资产管理业务
近年来，证券公司资产管理规模较快增长，但相比较于银行理财产品、信托产品的规模，证券公司资产管理规模仍较小。目前，证券公司资产管理业务初步形成了包括集合资产管理、定向资产管理及专项资产管理等在内的产品体系。证监会鼓励证券公司加强业务创新，发展资产管理业务，原有的业务限制有望进一步放宽，审批有望放松。这有助于推动资产管理业务模式从目前单一产品管理向全面的客户资产配置的转型。2012年以来，证券公司与银行合作开展的通道类业务带动证券公司受托资产管理规模爆发式增长。截至 2013年底，证券公司行业受托的资产管理规模约为 5.16万亿元，较 2012年底增长约 173.02%。由于通道类资产管理业务的收费较低，对证券
公司收入贡献较小。
创新业务
2012年以来，证券公司创新业务尤其是资本中介类业务发展迅速。目前，证券公司开展的创新业务主要包含柜台交易业务、基金代销业务、公募基金业务、融资融券业务、约定购回式证券
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交易、债券质押式报价回购业务、股票质押式回购业务等。创新业务的逐步推进将有助于优化证券公司业务结构，提升盈利水平。
总体看，证券公司在国内资本市场快速发展过程中获得了良好的发展机遇，传统业务持续较快发展，新业务机会不断增多，市场竞争格局不断变化。未来几年，随着多种鼓励创新和监管放松政策的持续落实，证券公司的收入结构有望得到优化，但目前证券市场的波动使证券公司短期内的盈利水平承压较大。
3．市场竞争
证券公司是证券市场重要的中介机构，与证券市场的发展相辅相成。证券公司提供证券市场投融资及投资管理等中介服务，证券公司作为机构投资者也是证券市场主要的机构参与者。
证券业协会根据证券公司财务报表数据统计显示，截至 2013年底，我国共有 115家证券公司，全行业资产总额 2.08万亿元，净资产 7,538.55亿元，净资本 5,204.58亿元，证券公司行业资产总
额、净资产和净资本均较 2012 年底有所上升。2013 年，证券公司全行业实现营业收入 1,592.41
亿元，净利润 440.21亿元，全行业营业收入和净利润均较 2012年有所上升。
近年来，我国证券公司的对外开放稳步推进。外资参股证券公司包括两种方式，一是参与新设合资证券公司，二是战略入股证券公司。截至目前，共有十余家合资证券公司获准设立。此外，根据合格境外机构投资者（QFII）管理办法，外资还可以依法通过 QFII购买上市证券公司股权。
2012年，证监会放宽了外方股东对合资证券公司的持股比例上限，缩短了合资证券公司扩大业务范围的经营年限，有利于合资证券公司业务发展。另一方面，部分证券公司也积极实施“走出去”策略。截至 2013年底，已有二十家左右的证券公司经批准通过新设或收购方式在中国香港设立证券子公司，开展跨境证券业务，包括证券承销、经纪、自营、资产管理等业务。
由于业务种类和主要收入来源趋同，证券公司间的同质化竞争激烈。近年来，行业的加速整合使得部分行业领先的公司具备更强大市场竞争力。一批优质证券公司通过增资扩股、合资合作、购并重组、发行上市、发行次级债券等方式进一步扩大资本规模、提升竞争力，行业集中度整体提高。未来随着我国证券业的逐步成熟，业务专业化程度的提高，具有丰富经验和专业化水平较高的大中型证券公司可能获得更大的竞争优势，行业集中度可能进一步上升。
此外，尽管我国金融业实行分业经营体制，但随着各种创新业务品种和模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，证券公司面临行业竞争加剧的风险。
4．风险因素
在 2001~2004年期间证券公司集中爆发破产清算风险后，监管部门推行的综合整治措施和客户交易结算保证金第三方存管政策改善了证券行业发展环境，加强了风险监控力度，证券行业迎来了新的稳定发展期。目前，证券公司普遍将完善公司治理结构作为风险管理的重要组成部分，明确了不同主体在风险管理上的职能；通过制定基本风险管理制度、内部控制制度或定期制作风险评估报告，明确风险管理的具体方法。依据监管要求，各证券公司已建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，以及定期或不定期的压力测试和敏感性分析机制，为公司决策提供依据，风险管理能力较行业综合治理之前有了明显的进步。现阶段我国证券公司面临的主要风险包括以下几个方面：
市场风险
市场风险是证券公司面临的最主要的风险，主要包括价格风险、利率风险和汇率风险。由于
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我国证券公司持有外汇资产较少，因此汇率风险不大，市场风险主要集中在股票价格风险和利率风险方面。证券公司通常采用多元化的资产配置和投资组合策略，设定投资限额和风险集中度指标，对投资、承销、资产管理等活动进行监控，通过降低风险敞口或采取风险对冲等手段来控制市场风险。部分证券公司使用 VaR、DV01 等风险计量方法对市场价格和利率波动下可能形成的损失进行衡量，并采用压力测试方法对极端情况下的可能损失进行评估。
信用风险
证券公司面临的信用风险主要来自交易、债券投资业务以及融资融券业务中的客户违约风险。
现阶段，证券公司代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算，因此该类风险实际上很小。融资融券业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等，其信用风险控制主要通过对客户进行风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式实现。证券公司主要通过对债券发行人和交易对手实行授信管理、对债券产品进行评级和设立投资限额等措施来管理债券投资的信用风险。
流动性风险
在证券公司经营过程中，如受市场变化、信用等级下调、资产负债期限结构不匹配等因素的影响可能产生流动性风险。另外，证券公司投资银行业务导致的大额包销也可能导致其流动性出现困难。证券公司采取的风险控制措施主要包括关注公司总体财务状况、自有资金余额、长期资金占用和日常流动性状况；控制自营业务投资规模，并在投资品种、期限分布等方面遵循分散性原则；关注资产负债在规模和到期日等方面的匹配情况，并持有一定数量的现金及现金等价物等高流动性资产；通过同业拆借、回购等手段，解决公司短期的资金需求。
操作风险
操作风险与证券公司的制度建设、员工素质以及技术投入等管理因素密切相关。证券公司主要通过完善公司治理和内控机制、规范业务操作流程来控制人为失误；健全操作风险识别和评估体系、完善操作风险计量方法；构建信息隔离墙制度体系，规范从业人员执业行为，防止内幕交易和利益冲突；加强业务检查稽核力度，保证各项制度、流程和风险管理措施的有效执行；加大对员工的培训，提高员工合规意识和风险管理能力。
法律政策风险
法律风险是指证券公司的经营行为违反了相关法律法规而造成损失的风险。政策风险主要指国家宏观政策或行业监管政策的变动对证券公司业务范围、经营方式、市场竞争等带来的影响而产生损失的风险。我国证券公司面临的法律及政策风险主要反映在两方面，一方面我国证券市场受法律及政策影响较大，政策的改变对股票市场和债券市场的波动影响较大，从而可能对证券公司的业务经营产生不利影响；另一方面监管部门对证券公司监管政策的改变直接影响证券公司的经营行为，从而可能使其面临一定的经营风险。
从我国实际情况看，证券公司在风险管理方面普遍面临着一些问题和挑战：第一，我国证券公司开展风险管理的时间还不长，由于产品和业务种类并不完善，风险复杂程度与国际同行业相比仍然较低，全面风险管理的理念未在行业内得到普遍重视。第二，随着全面风险管理理念的提出，证券公司面临着将已有的证券交易、结算、财务管理等不同信息系统进行整合的重要任务，基础数据和信息系统框架的整合成为制约证券公司风险管理水平提升的瓶颈。第三，受国内金融市场成熟度的限制，证券公司普遍缺乏风险对冲的工具，市场创设对冲产品的机制不足，市场风险管理工具的应用仍然有限。第四，证券公司对于操作风险基本处于定性管理阶段，缺乏量化管
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理的工具和手段。第五，由于金融创新业务具有超前性和较大不确定性，证券公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等方面不能与创新业务相适应而导致的经营风险。
5．监管与政策支持
我国金融行业实行分业经营和分业管理体制，证监会是证券业监督管理机构。中国证券业协会在证监会的监督指导下，制定证券业执业标准和业务规范，进行证券业自律管理。中国证券投资者保护基金有限责任公司负责证券投资者保护基金的筹集、管理和使用，并参与证券公司风险处置。借助于严格的市场准入条件控制证券公司经营牌照的发放，一定程度上降低了市场竞争度，使已有的证券公司获得了市场进入政策的保护。
经过历时三年的证券公司综合治理，一批问题证券公司得到处理，证券公司业务经营得到规范，风险得到有效化解。2007年 8月，综合治理结束后，证券行业也随之转入了常规监管阶段。
此后，证监会陆续出台了多项规章制度，并逐步建立起以净资本为核心监管指标、实施证券公司分类监管的监督管理机制，对我国证券公司整体经营业绩和风险管理能力的提升起到了积极的推动作用。
2012年以来，证监会出台多项措施支持行业创新，包括提高证券公司理财类产品创新能力、放宽业务范围和投资方式限制、扩大代销金融产品范围、鼓励券商参与场外市场建设和中小企业私募债试点等，这对证券公司加强业务创新、调整盈利结构、转变经营发展模式具有积极推动作用。此外，证监会还通过降低净资本扣减比例和风险资本准备计算标准等措施放松对证券公司的净资本要求，通过拓宽证券公司债务融资渠道，扩大其运营资金的来源，这对证券公司提高财务杠杆起到积极作用。但是，相应也会使其面临更大的风险暴露。
为此证监会在继续推进证券公司创新发展的同时，要求证券公司在创新发展过程中要提高风险控制能力和合规管理水平，增强风险防范能力。中国证券业协会发布并实施了《证券公司全面风险管理规范》及《证券公司流动性风险管理指引》，要求证券公司建立全面风险管理体系，设立首席风险官，安排专职人员、专门部门开展流动性、市场、信用、操作等风险的管理工作；针对流动性管理，新设流动性覆盖率和净稳定资金率等两项监管指标，要求证券公司按期达到指标要求。这标志着证券公司已进入全面风险管理时代。
总体看，未来一段时间，证券公司将迎来业务创新和发展的良好外部机遇，资本实力、管理水平、创新能力以及人才储备等因素是影响证券公司市场竞争力的主要因素。
四、规模与竞争力
公司通过增发扩股，实力显著增强
公司是一家综合类证券公司，业务网点众多，具备从事创新业务的资格，可为投资者提供综合性的证券金融服务。2013年，公司总资产和净资本余额分别位居同业排名第 73位和第 76位，处于行业中等偏下水平；2014年 4月，公司完成非公开发行 7亿股股票，公司资产总额和净资本大幅增加，截至 2014 年 6 月底，公司资产总额达 99.71 亿元，净资本为 52.65 亿元，依照 2013
年底的证券业排名的相关数据，公司可以达到中等偏上水平。随着公司资本金的大幅增加，公司各项业务的发展将得到较大支持，公司的经营规模将进一步扩大，进而有效地提高公司的竞争力。
公司区域竞争优势明显
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公司作为云南本土的上市券商，长期以来得到当地政府的大力支持。公司经纪业务在云南市场占有率排名第一，截至目前，公司在云南省内营业部数量为 28家，营业部数量占云南市场比例为 23.14%，交易金额和手续费收入占云南市场比例分别为 20.01%和 24.43%。目前，公司筹备在
广西等西南地区增设 7 家营业部，届时公司在我国西南地区将更具竞争力，同时，公司已在老挝参股设立了老-中证券有限公司，体现了公司作为“走出去”的金融机构，充分把握和利用云南省建设沿边金融综合改革试验区的政策优势，积极落实云南省建设沿边金融综合改革试验区的具体工作。未来，受益于国家滇桂金改政策以及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围也将逐步辐射至东南亚。
总体看，公司作为全国性综合类证券公司，具有较强的经营实力，区域竞争优势明显；2014年上半年增发后，公司资本实力进一步增强。
五、公司治理与内控
1．公司治理
公司以市场化模式运营，参照上市证券公司治理要求，逐步完善公司治理体系。根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。公司“三会一层”均能按照相关规定，规范有效运作。
股东大会是公司最高权力机构。近年来，公司股东大会就公司董、监事人员选举、利润分配、募集资金投向等重大事宜形成决议。
目前，公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。近年来，董事会召开多次会议，就高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、主要管理制度的制定等重大事宜形成决议。公司董事会下设战略与发展委员会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会。其中，薪酬与提名委员会、审计委员会的主任委员由独立董事担任。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作。结合证券公司治理准则要求，公司对董事会专门委员会的职能做了进一步细分，从而充分发挥专门委员会对董事会决策的支持作用。
公司监事会承担对董事会、高管层及公司经营状况的监督职能。监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名，公司尚未实施外部监事制度。近年来，公司监事会较好地执行了监督职能。
公司高管层设总经理 1名，副总经理 4名，财务总监兼董事会秘书 1名，合规总监 1名。公司出台了高管人员绩效考核办法，实施了部分绩效工资延期发放措施，在激励高管人员工作积极性的同时能够在一定程度上避免短期行为，以确保公司中长期规划的落实。
公司通过各项公司治理制度的建立健全和贯彻实施，明确了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和经营管理层的权责范围和决策运作机制，规范了信息披露、内幕信息管理、内部控制、合规管理、风险管理、关联交易等方面工作的实施，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。
总体看，公司的治理体系逐步完善，整体运营情况良好。
2．内部控制及合规管理
公司根据自身业务发展情况持续调整内部组织架构，公司组织架构见附录 1。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负
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责组织领导公司内部控制的日常运行。公司按照业务条线建立并逐步完善各项业务管理制度，对相应业务流程中的报告、授权、批准、执行、记录等事项进行了明确规定，有效确保了业务的规范开展和风险防范。
公司建立了在董事会领导下，由风险管理委员会、合规总监、合规部门、部门合规风控岗四个层级组成的合规管理组织架构。公司董事会是公司合规管理的领导机构，对公司经营管理活动的合规性负有领导监督职责，对公司的合规管理有效性承担最终责任。风险管理委员会是董事会专门委员会之一，对董事会负责，并向董事会定期提交工作报告。风险管理委员会负责对公司内部风险控制制度及运作机制的有效性进行评价，对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分析和评估，并提出改进意见。公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，为公司合规负责人，受风险管理委员会委托，落实风险管理委员会的决议，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。公司在风险管理委员会下设立合规部，作为合规管理日常工作部门，在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作。合规部承担合规工作及与合规相关的法务工作，并与稽核部、风险监控部有明确分工。除上述三个层级外，公司根据需要，要求各部门、分支机构内部设立了合规风控岗，具体落实本部门、分支机构的合规工作。合规风控岗具体管理本部门、分支机构的合规事宜，对本部门负责人负责，并协助合规部门开展合规管理工作。
公司的合规管理工作尚有不足之处，主要包括：合规管理信息系统运营需要提升、合规风控岗的设置需要完善等。未来，随着创新业务的发展，对公司合规管理提出了越来越多的要求，公司将继续推进合规管理信息系统完善的相关工作，有效落实合规风控岗的岗位职责，进一步提高公司合规管理的有效性。
2014年 7月 15日，公司获得中国证监会分类监管评级为 B类 BB级，随着 2014年公司净资本等相关指标上升，下一年度公司分类评价有望提高。
总体看，公司的内部控制体系较为健全，内部控制执行力较强，但业务的创新及快速发展要求公司加大稽核审计力度、强化审计手段。
六、经营分析
1．经营概况
公司主要业务板块包括经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务以及通过子公司开展的直投业务。
近年来，面对复杂多变的证券市场形势和激烈的行业竞争，公司积极推进经纪业务的转型，加大创新业务力度，加强资产管理业务，改革投资银行业务体制；同时，受股票市场行情的波动和IPO暂停等不利的影响，公司近三年营业收入呈逐渐下降的趋势。2011～2013年，公司营业收入年均复合增长率为-14.51%，2013年实现营业收入4.86亿元。
从收入结构来看，经纪业务、投资银行业务和证券投资业务是公司的主要收入来源。2013年，受市场行情回暖的影响，公司经纪业务手续费净收入同比增长35.97%，但由于股票承销收入的减
少，公司投资银行业务净收入大幅减少59.93%，受此影响，公司营业收入同比小幅减少7.49%，
其中经纪业务手续费净收入在营业收入中占比最大，达到53.28%。
从盈利情况来看，近年来公司加强了营业成本控制，同时受营业收入的持续下降的影响，公司净利润呈波动下降态势，2011～2013年，公司实现的净利润分别为1.57亿元、0.70亿元和0.75亿
元，其中，2013年公司净利润同比增长5.83%。
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表 4 2011年~2014年上半年公司营业收入情况（单位：亿元、%）
项目
2011年 2012年 2013年 2014年 1~6月
金额占比金额占比金额占比金额占比
手续费及佣金手续费净收入 4.70 70.57 3.39 64.45 3.34 68.72 1.91 46.93
其中：经纪业务净收入 2.80
42.04 1.91 36.31 2.59 53.29 1.13 27.76
投资银行业务净收入 1.91
28.68 1.48 28.14 0.59 12.14 0.49 12.04
资产管理业务净收入
- 0.01 0.19 0.15 3.09 0.29 7.13
利息净收入 0.54 8.11 0.44 8.37 0.52 10.70 0.40 9.83
投资收益 1.36 20.42 1.31 24.90 1.22 25.10 1.36 33.42
公允价值变动收益 0.07 1.05 0.11 2.09 -0.21 -4.32 0.39 9.58
汇兑收益-0.01 -0.15 0.00 - 0.00 - 0.00 -
营业收入合计 6.66 100 5.26 100.00 4.86 100.00 4.07 100.00
数据来源：公司合并审计报告，联合评级整理
2014年上半年，公司实现营业收入4.07亿元，同比增加78.83%，主要系公司在证券投资业务
方面合理调配投资结构，适时增加债券规模，抓住市场机会，上半年实现投资收益（含公允价值变动收益）1.75亿元，同比增长了268.08%所致；同时，公司资产管理业务实现净收入0.29亿元，
同比大幅增加5.82倍，虽然对公司营业收入贡献仍相对较小，但却是公司加大创新业务力度，加
强资产管理业务战略的表现。
总体看，公司经营以传统的经纪业务、投资银行业务和证券投资业务为主，受市场行情波动和行业政策的影响较大；近三年，公司受股票市场行情的波动和IPO暂停等不利的影响，营业收入呈逐渐下降的趋势。同时，公司积极推进经纪业务的转型，加大创新业务力度，加强资产管理业务，各项创新业务的发展有望使公司收入结构得到优化。
2．业务运营
经纪业务
公司经纪业务经营范围主要包括代理客户买卖有价证券、代理还本付息、分红派息、代理登记开户、融资融券、约定购回、股权质押等信用类业务等。公司经纪业务主要由经纪业务管理委员会负责开展，下设机构业务部、零售业务部、经纪业务部和信用业务部 4个部门，截至目前，公司共设有 44家证券营业部，其中 28家分布在云南省内，在当地市场具有明显的网点优势。
近年来，公司积极推进经纪业务转型，努力将经纪业务网点建设成为公司各业务线的触角，积极拓展综合业务。公司调整了经纪业务组织架构，以利于专业分工合作，并与业内领先券商架构对接，从而有利于业务交流与合作；同时，随着 2014年初公司获得融资融券资格，经纪业务也开始积极拓展综合业务和信用业务。
公司拥有一批具有长期证券从业经历的优秀管理人才和业务人员，其中具有八年以上的证券从业经历的员工约占 40.54%。2014 年，公司在《证券时报》举办的“2014 中国最佳财富管理机
构”评选中获得“中国最佳投顾服务品牌-红珊瑚理财俱乐部”及“中国最佳投顾服务团队-红珊瑚投顾服务团队”荣誉。经纪业务是公司最主要的收入来源，近年来，受股票二级市场行情的波动和佣金水平下滑的影响，公司经纪业务净收入呈波动趋势，近三年经纪业务手续费净收入分别为 2.80 亿元、1.91 亿元和 2.59 亿元，其中，2013年公司经纪业务净收入的增加主要系市场交易
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量增长所致。2013年，公司代理买卖证券业务净收入行业排名第 64名，处于行业中等偏下水平，但公司经纪业务净收入在云南省内市场排名第 1。2013 年，公司代理买卖证券交易量为 4,133.10
亿元，市场份额为 1.86‰。随着证券公司营业部限制政策的取消以及非现场开户的进一步推行，
券商经纪业务佣金率呈持续下跌趋势，2013年，公司平均股基净佣金率为 1.37‰，高于行业平均
水平，但未来佣金率仍存在着下降的空间。
近年来，公司积极推动业务创新，布局互联网金融服务，增强公司的业务竞争力。2013年，公司取得约定购回业务和股票质押业务等资格，截至 2014年 6月底，公司约定购回式交易和股票质押业务规模为分别为 1.08亿元和 18.54亿元，实现收入 0.06亿元和 0.26亿元。2014年上半年，
公司融资融券业务保持较快发展，截至 2014年 6月底，公司融资融券余额为 2.48 亿元，客户数
量达到近 0.14万户，实现利息收入为 0.03亿元，未来随着融资融券业务的快速发展，有望逐步成
为公司稳定的收入来源之一。
总体看，公司经纪业务盈利能力较强，在云南省当地市场具有明显的竞争优势，但受市场行情波动和佣金率下降的影响较大；公司融资融券、约定购回式证券交易、股票质押回购等创新业务起步较晚，但发展较快，未来将有助于推动经纪业务转型，公司经纪业务收入来源和结构将进一步改善。
投资银行业务
公司投资银行业务主要包括股票承销保荐业务、债券承销业务、并购重组业务、新三板业务以及其他创新业务，主要由投资银行总部、固定收益部和股份转让业务部（主要负责新三板业务）运营。公司投资银行业务以北京为中心，辐射上海、深圳等资本市场中心，公司旨在发展成为我国中小企业投资银行业务的专业化服务机构，同时兼顾对大中型企业的服务。截至 2014年 6月底，公司投资银行业务员工合计 91人，其中，保荐代表人 17人、准保荐代表人 9人。
公司建立了完善的投资银行业务体系，以企业融资委员会为核心，下设投资银行一部~七部、质量控制部、资本市场部、综合部，投资银行业务以利润为中心，负责客户的股票发行承销、上市保荐、改制辅导、资产重组、兼并收购等业务，进行业务创新的研究开发与实施；投资银行业务后台部门从项目发行、风险控制、业务管理及行政支持等几方面，形成了较为完善的投资银行业务支持、风险控制和客户维护体系。
投资银行业务是公司传统优势业务，2010年~2012年间，公司在环保、软件等行业细分市场影响力不断增强，投资银行的快速增长引起了市场的广泛关注，连续获得中国证券市场年会颁发的“金钥匙奖”，投资银行业务行业排名处于中等偏上水平。2012 年下半年以来，受 IPO 停滞的影响，公司投资银行净收入持续下降，2011 年~2013 年复合增长率为-44.17%，2013 年实现手续
费净收入 0.59亿元，同比大幅下降 59.93%。
由于 IPO停滞，公司大力发展债券承销业务，2013年，公司完成了 6单债券的发行工作，在79家券商中排名 43名，处于行业中游（表 5）。另外，2013年下半年，根据市场环境和行业情况，公司进行了管理体系及保荐代表人薪酬改革，实行全成本核算的新的业务管理模式，有利于以业绩为导向，拓展业务并控制成本。
新三板业务方面，公司认为中国新三板市场未来发展具有巨大空间，新三板业务将为公司带来更多的业务机会，成为公司新的盈利增长点。2013年，公司成立股权转让业务部，并配备了有关人员、业务设施、信息系统和经营场所，抓住“新三板”扩容的有利市场时机积极拓展业务。
截至 2014年 6月底，公司已推荐了 5家企业成功挂牌，已申报 2家企业在审。
2014年上半年，面对不利的市场形势，公司采取了积极的应对措施，加大债券承销业务拓展
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力度，并完成了 1单 IPO项目和 7单债券承销，实现净收入 0.49亿元，同比增加 22.47%，同时，
由于公司加强了成本支出的控制，投资银行业务营业成本实现了大幅度下降，同比下降 32.53%。
项目储备方面，目前公司 IPO在审项目 3家，与公司已签署协议 2家；债券在审 1家，签署协议1家；新三板储备项目约 25家，总体看，公司目前项目储备情况较好。
未来，随着新股发行体制改革的不断深入，公司将紧跟市场变化，拓展新业务，除传统的 IPO、再融资及并购重组业务外，将大力拓展新三板、资产证券化、中小企业债等业务，努力实现收入多元化。
表5 近三年公司承销保荐业务情况
项目 2011年 2012年 2013年
主承销 IPO家数（个） 2 2 -
主承销再融资家数（个） 2 3 -
主承销债券笔数（个） 7 8 6
并购重组笔数（个）---
投资银行业务净收入（亿元） 1.91 1.48 0.59
资料来源：公司提供
总体看，公司投资银行业务具备一定竞争力，但业务收入受市场和政策影响较大。
证券投资业务
公司证券投资业务以固定收益类证券和权益类证券投资为主。董事会为证券投资业务的最高决策机构，根据相关法律法规及公司自身情况，确定证券投资业务规模、风险限额等规模性指标；投资决策委员会是证券投资业务经营管理的决策与风险管控机构，在董事会确定或授权决定的投资规模和风险限额范围内，具体负责证券投资业务运作，其主要职责包括审议批准证券投资计划、确定阶段性投资规模、资产配置比例、风险控制指标等；公司证券投资总部负责股票类证券和债券类证券具体投资的决策和执行工作。
近年来，公司证券投资业务坚持稳健投资的理念，主要以债券投资为主。2012年和 2013年，由于国内股票市场持续波动，公司也增加了股票和基金的投资，适时把握市场机会；同时公司加大资产管理计划和理财产品等固定收益类投资的力度。截至 2013年底，公司债券投资余额为 8.45
亿元（见表6），占投资资产的60.62%，其中，持有信用债的外部信用评级均在AA及以上。2011~2013
年，公司投资收益（不含对联营企业和合营企业的投资收益）与公允价值变动之和分别为 1.42亿
元、1.42 亿元和 1.01 亿元，其中，2013年证券投资业务业绩同比减少 28.87%，系股票市场和债
券市场下跌所致。
表 6 近三年公司证券投资结构（单位：亿元）
项目 2011年底 2012年底 2013年底
交易性金融资产 10.82 15.21 13.16
其中：债券 9.90 8.65 8.31
基金-- 3.45 2.60
股票 0.92
