1 新疆北新路桥集团股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易事项
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）拟采取协
议转让的方式，以人民币 670.53 万元的价格,向新疆生产建设兵团建筑工程科学
技术研究院有限公司（以下简称“兵团建科院”）转让本公司全资子公司新疆北
新四方土木工程试验研究所有限责任公司（以下简称“四方公司”）51%的股权。
本次股权转让完成后，本公司仍持有四方公司 49%的股权。
2.关联关系
兵团建科院为本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任
公司（以下简称“兵团建工集团”）的控股子公司，兵团建工集团持有兵团建科
院 50%的股权，因此上述交易构成关联交易。
3.董事会表决情况
公司于 2015 年 3 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议，以 5 票同意，
0 票反对，0 票弃权，4 票回避，审议通过了《关于转让新疆北新四方土木工程
试验研究所有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》。公司关联董事朱建国、
孙愚、王志民、陈刚回避表决，由 5 名非关联董事对本议案进行表决。公司独立
董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易无需公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司上级主管单位新疆生产建设兵团建筑工程师已批准了本次交易，并出
1具了《关于新疆兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司重组新疆北新四方土
木工程试验研究所有限责任公司的批复》。
二、关联方基本情况
1.基本情况
名称：新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市河滩北路 57 号
注册资本：贰佰万元人民币
法定代表人：赵政卫
经营范围：建筑新技术、新工艺，新产品的研究开发，技术推广及技术服务，
工程质量检测及材料试验。
2.最近一年的主要财务指标：
经会计师事务所审计，截至 2013 年 12 月 31 日，兵团建科院总资产 2382.75
万元，净资产 1955.19 万元，营业收入 2268.51 万元，净利润 753.35 万元。
3.与本公司的关系
本公司控股股东兵团建工集团持有兵团建科院 50%的股份，兵团建科院与本
公司属同一股东控制下的企业。
三、交易标的基本情况
1.交易标的概况
名称：新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司
住所：乌鲁木齐市水磨沟区河滩北路 822 号
设立时间：2002 年 11 月 28 日
法定代表人：王建疆
注册资本：贰佰零陆万元人民币
经营范围：砂、石、砖、轻集料、防水材料等原料实验，水泥标号及有关项
目试验，混凝土、砂浆试配及试块强度试验，钢筋（含焊件）力学试验，混凝土
1 非破损试验，简易土工试验，外加剂、掺和料、涂料防腐等试验，混凝土抗渗、
抗冻试验；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2.转让前四方公司为本公司之全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
3.主要财务指标：
四方公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
2013 年度 2014 年 1—9 月
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 17,730,680.13 16,193,616.75
负债总额 3,480,800.97 2,406,178.69
应收账款总额 6,999,431.14 3,757,901.07
或有事项涉及的总额（包
括担保、抵押、诉讼与仲 无 无
裁事项）
净资产 14,249,879.16 13,787,438.06
营业收入 14,116,262.47 5,220,289.68
营业利润 3,051,259.11 372,324.78
净利润 4,902,139.06 1,637,558.90
经营活动产生的现金流量
4,360,425.30 2,355,791.81
净额
4.本公司不存在为四方公司提供担保、委托其理财的情况，四方公司亦不存
在占用本公司资金的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据新疆信德资产评估有限公司出具的资产评估报告书（新信德评报字
[2014] 76 号），截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，以资产基础法评估四方公
司资产情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,091.07 1,097.23 6.16 0.56
非流动资产 365.19 482.88 117.69 32.23
其中： 固定资产 250.34 203.75 -46.59 -18.61
1 资产总计 1,456.26 1,580.11 123.85 8.50
流动负债 265.34 265.34 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 265.34 265.34 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 1,190.92 1,314.77 123.85 10.40
本次股权转让定价是以四方公司截至 2014 年 7 月 31 日净资产评估值
1,314.77 万元为依据，对应本次转让的四方公司 51%的股权，成交金额为 670.53
万元。
五、交易协议签订情况
上述股权转让协议尚未签订，公司将在协议签订后及时公告进展情况。
六、涉及关联交易的其他安排
1.本次股权转让，不涉及人员安置、债权债务转让和新增土地租赁事宜；
2.本次交易完成后，四方公司将变为公司的参股子公司，四方公司与本公司
及公司控股子公司发生的交易业务往来根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定属于关联交易，公司将按年度编制日常关联交易预计计划，双方按照自愿、
平等、公平公允的原则达成交易协议，提交公司董事会、股东大会审议通过后实
施。
七、交易的目的和对公司的影响
本次公司向兵团建科院转让四方公司部分股权旨在与兵团建科院形成优势
互补，使四方公司在资源配置、发展规模、人才队伍建设上得到提升，将有利于
提高其科研及试验检测业务综合实力，从而推动本公司工程技术实力和市场竞争
力的提高。
本次交易是公司立足自身经营基础上作出的决定，有利于公司的长远持续发
展；定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情
形；从长远来看，本次股权转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司
持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1 除本关联交易外，2015 年年初至披露日本公司与兵团建科院未发生关联交
易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事马洁、陈建国、刘涛认真审阅了上述关联交易的相关资料，在
此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司转让四方公司
51%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合
理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关
联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意该项股权转让的关联交易事项。
十、审批情况
本公司上级主管单位新疆生产建设兵团建筑工程师已批准了本次交易，并出
具了《关于新疆兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司重组新疆北新四方土
木工程试验研究所有限责任公司的批复》。
十一、备查文件
1.公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2.公司第四届监事会第三十三次会议决议；
3.经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见；
4.《资产评估报告》。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月三日
