东莞宜安科技股份有限公司
独立董事关于公司2014年度有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
《东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事制度》等有关规定，
作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第十三次会议审议的相关事项，
基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2014年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利
益，与公司经营实际情况、业绩及未来发展相匹配，未损害公司股东尤其是中小
股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，符合《公司法》、《公司章程》
关于利润分配的相关规定，我们同意公司2014年度利润分配预案，并提请公司股
东大会审议。
二、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的
内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制
制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公
司采购、生产、销售等各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真
实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风
险的控制提供保证，保护了公司股东特别是中小股东的利益。我们认为公司内部
控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况。
三、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司2014年度募集资金存放与实际使用情况相关文件，并询问公司相
关业务人员、内部审计工作人员和高级管理人员后，我们认为：公司2014年度募
集资金存放与使用情况专项报告，真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。公司2014年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》
等相关法律、法规的有关规定,我们对2014年度公司控股股东及其他关联方占用
公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：
（一）2014 年度公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，主
要是同一控制下企业合并子公司东莞德威铸造制品有限公司合并前销售货物形
成的应收货款，以及代收合并前转厂业务形成的货款，截至报告期末，公司不存
在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。详情见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上披露的《关于东莞宜安科技股份有限公司 2014 年度控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
（二）2014 年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个
人提供担保的情形。
五、关于公司2014年度关联交易情况的独立意见
经核查，我们认为公司2014年度发生的关联交易是公司正常生产经营所必
须，经过了公司决策部门的充分论证和谨慎决策，并履行了必要的批准程序，定
价原则和依据公平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司及
其他股东利益不构成损害，我们对公司2014年度关联交易情况无异议。
六、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是结合公司实际经营情况
制定的，有利于进一步调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利
于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规
及《公司章程》等相关规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，
并将《关于2015年度公司董事、监事薪酬的议案》提请公司股东大会审议。
七、关于东莞德威铸造制品有限公司业绩承诺完成情况的独立意见
经中审华寅五洲会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计：东莞德威铸
造制品有限公司（以下简称“德威铸造”）2013 年 4-12 月实现净利润为 927.83
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2013 年 4-12 月净利润 925.03 万元，
德威铸造 2014 年实现净利润为 555.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
2014 年净利润 553.63 万元。《利润补偿协议》中业绩承诺德威铸造 2013 年 4－
12 月、2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于人民币
2,174.71 万元，德威铸造累计实现净利润达到业绩承诺的 67.99%。德威控股有
限公司及其实际控制人李扬德应向公司支付业绩补偿款 696.05 万元。
我们认为：受宏观经济、市场竞争激烈，订单减少和人工成本持续上升等多
方面因素的影响，德威铸造累计实现净利润未达到《利润补偿协议》作出的业绩
承诺目标，但公司已经或后续采取的相关措施，符合全体股东利益，不存在损害
公司及中小投资者合法权益的情况，对公司及德威铸造皆有双重激励的意义，我
们同意公司采取的相关措施。
八、关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见
经审核，我们认为公司本次续聘 2015 年度审计机构事宜决议程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等相关规定。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》
等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了
独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘中审华寅五洲会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，聘期为一年，并同意将《关
于公司续聘 2015 年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司 2014 年度有
关事项的独立意见》的签署页）
独立董事：
赵德军 黄海鱼 陈扬
2015 年 2 月 27 日
