安信证券股份有限公司
关于东莞宜安科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为东
莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对公司收购德威控股有限公司（以下简称“德威控股”）持有
的东莞德威铸造制品有限公司（以下简称“德威铸造”）100%股权业绩承诺情况
进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、交易概述
2013年6月26日，公司第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三
次会议审议通过了《关于公司收购东莞德威铸造制品有限公司全部股权暨关联交
易的议案》，同意公司与德威控股签订《股权转让协议》，约定公司以人民币
7,850.47万元的价格收购德威控股持有的德威铸造全部股权，公司独立董事、本
保荐机构分别对此议案发表了同意意见。上述议案已经公司于2013年7月12日召
开的2013年第一次临时股东大会审议批准。详情请见于2013年6月27日及2013年7
月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
2013 年 9 月上述股权转让事项的审批和工商变更登记手续已办理完毕。
二、承诺相关事项
公司与德威控股及其实际控制人李扬德友好协商，就公司受让德威控股持有
的德威铸造 100%股权相关事宜达成一致，签订《利润补偿协议》（以下简称“补
偿协议”），主要内容如下：
第一条、业绩承诺
德威控股有限公司承诺：德威铸造在本次股权转让完成后 3 年内(含本次股
权转让完成当年，以下简称“补偿期”)实现的净利润不低于《资产评估报告》
中的累计净利润预测数，即如果本次股权转让于 2013 年 4－12 月完成，则：
（一）德威铸造经会计师专项审计的 2013 年 4－12 月净利润不低于人民币
881.95 万元；
（二）德威铸造经会计师专项审计的 2013 年 4－12 月、2014 年度累计净利
润不低于人民币 2,174.71 万元；
（三）德威铸造经会计师专项审计的 2013 年 4－12 月、2014 年度和 2015
年度累计净利润不低于人民币 3,604.09 万元。
上述净利润指经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的归属于母公司所
有者的净利润。
第二条、利润补偿
2.1 补偿期内，在年度审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对德
威铸造当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度或累计净利润不足本补偿
协议 1.1 条德威控股承诺最低金额的，差额部分（扣减已经补偿的金额）由德威
控股在公司相应年度报告披露后七个工作日内以现金方式一次性向公司进行补
偿。
第三条、李扬德承诺
3.1 为确保公司合法权益和德威控股本协议项下相关承诺有效执行，李扬德
承诺：补偿期内，如德威控股丧失本协议项下利润补偿能力，或德威控股违反本
协议项下相关业绩承诺而不承担相应利润补偿责任时，李扬德均无条件向公司履
行本协议项下德威控股全部义务和利润补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
经中审华寅五洲会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计：德威铸造
2013 年 4-12 月实现净利润为 927.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
2013 年 4-12 月净利润 925.03 万元，德威铸造 2014 年实现净利润为 555.33 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2014 年净利润 553.63 万元。《利润补偿
协议》中业绩承诺德威铸造 2013 年 4－12 月、2014 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司累计净利润不低于人民币 2,174.71 万元；德威铸造累计实现净利润
达到业绩承诺的 67.99%。德威控股及其实际控制人李扬德先生应向公司支付业
绩补偿款 696.05 万元。
受宏观经济、市场竞争激烈，订单减少和人工成本持续上升等多方面因素的
影响，德威铸造累计实现净利润未实现《利润补偿协议》作出的业绩承诺目标。
四、公司已经或拟采取的措施
为确保公司合法权益不受损害，促进德威铸造更好的发展，以良好的经营业
绩回报全体股东，公司已经或拟采取的措施如下：
（一）鉴于德威铸造原股东德威控股有限公司已注销，根据《利润补偿协议》
的相关约定，公司实际控制人李扬德必须在2014年度报告披露后七个工作日内以
现金方式一次性向公司补偿德威铸造原股东未实现业绩承诺的差额部分。截至公
司第二届董事会第十三次会议召开之日，公司实际控制人李扬德已经先于《利润
补偿协议》规定的时间将业绩补偿款696.05万元以现金方式支付给公司。
（二）进一步加大研发投入，完善公司技术研发体系，增加产品技术含量和
附加值，及时推出满足客户需求的新产品。
（三）积极应对未来行业变化，加强营销策划和销售力度，完善客户关系管
理，提高技术支持和服务水平。
（四）强化创新管理，提升管理效率和决策水平，加大费用管理和成本控制
措施的执行力度，以持续降低成本来谋求更大的市场竞争优势。
五、保荐机构核查意见
经审阅中审华寅五洲会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的《公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告》，德威铸造 2013 年 4-12 月实现净利润为
927.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2013 年 4-12 月净利润 925.03
万元，德威铸造 2014 年实现净利润为 555.33 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司 2014 年净利润 553.63 万元。《利润补偿协议》中业绩承诺德威铸造 2013
年 4－12 月、2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于人
民币 2,174.71 万元；德威铸造累计实现净利润达到业绩承诺的 67.99%。德威控
股及其实际控制人李扬德先生应向公司支付业绩补偿款 696.05 万元。截至公司
第二届董事会第十三次会议召开之日，公司实际控制人李扬德已经先于《利润补
偿协议》规定的时间将业绩补偿款 696.05 万元以现金方式支付给公司，履行了
业绩承诺的补偿义务，维护了公司全体股东的合法权益。
本保荐机构对公司编制的《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的
说明》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司业绩
承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
唐劲松 于冬梅
安信证券股份有限公司
2015 年 2 月 27 日
