安信证券股份有限公司关于
东莞宜安科技股份有限公司
2014 年年度跟踪报告
保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：宜安科技
保荐代表人姓名：唐劲松 联系电话：021-68762765
保荐代表人姓名：于冬梅 联系电话：021-68762781
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 保荐机构及时审阅了公司公开信
息披露文件，包括：定期报告（2014
年半年报、一季报、三季报及 2013 年
年度报告）；“三会”公告文件及其他
临时公告文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 未建立《证券投资、委托理财、
套期保值业务管理制度》，已提醒公司
括但不限于防止关联方占用公司资源的
如果未来有此类计划，应及时建立相
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 关管理制度。
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数
（2）列席公司董事会次数
（3）列席公司监事会次数
5.现场检查情况
（1）现场检查次数
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 暂无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 发表了《安信证券股份有限公司关于
东莞宜安科技股份有限公司变更部分
募投项目实施方式的核查意见》、《安
信证券股份有限公司关于东莞宜安科
技股份有限公司 2013 年度募集资金存
放与使用情况的专项核查意见》、《安
信证券股份有限公司关于东莞宜安科
技股份有限公司 2013 年度关联交易执
行情况的核查意见》、《安信证券股份
有限公司关于东莞宜安科技股份有限
公司 2013 年度内部控制自我评价报告
的核查意见》和《安信证券股份有限
公司关于东莞宜安科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的核查意见》5 份独
立意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数
（2）报告事项的主要内容 《安信证券股份有限公司关于东
莞宜安科技股份有限公司 2013 年度跟
踪报告》和《安信证券股份有限公司
关于东莞宜安科技股份有限公司 2014
年半年度跟踪报告》
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数
（2）培训日期 2014 年 10 月 16 日
（3）培训的主要内容 并购重组实务培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和 无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人 无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项 无 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 积极配合 无
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
1、股份锁定承诺 是 不适用
公司股东宜安实业、港安控股、
中安咨询、湘江产业、厚水咨询、科
创投资分别承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其直接和间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购其持有的
股份。
间接持有公司股份的实际控制
人亲属李扬真、李扬川、李扬江、李
幼芬、李扬卿分别承诺：自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接和间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购其
持有的股份。
间接持有本公司股份的董事、监
事、高级管理人员李扬德、曾卫初、
张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、
李振、黄明、李卫荣、谢善恒分别承
诺：在其担任发行人董事、监事及/
或高级管理人员期间，向发行人申报
其本人直接或间接持有的公司的股
份及其变动情况；自公司首次公开发
行股票并在证券交易所上市之日起
三十六个月内不转让或委托他人管
理其在首次公开发行前间接持有的
股份，也不由公司回购该等股份；在
其任职期间每年转让的股份不超过
其直接或间接持有公司股份总数的
25%；在其离职后半年内，不转让其
直接或间接持有的公司股份。
2、公司控股股东宜安实业和实际控 是 不适用
制人李扬德出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》
3、为避免资金占用，公司控股股东 是 不适用
宜安实业和实际控制人李扬德出具
了《宜安实业有限公司、李扬德关于
规范与东莞宜安科技股份有限公司
资金往来的承诺函》，承诺如下：“在
宜安实业、李扬德作为宜安科技的控
股股东及实际控制人期间：（1）、
严格限制宜安实业、李扬德及其控制
的其他关联方与宜安科技在发生经
营性资金往来中占用发行人资金，不
要求发行人为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不互相代为
承担成本和其他支出；（2）、不得
利用控股股东及实际控制人身份要
求发行人以下列方式将资金直接或
间接地提供给宜安实业、李扬德及其
控制的其他关联方使用；有偿或无偿
地拆借公司的资金给宜安实业、李扬
德及其控制的其他关联方使用；通过
银行或非银行金融机构向宜安实业、
李扬德及其控制的其他关联方提供
委托贷款；委托宜安实业、李扬德及
其控制的其他关联方进行投资活动；
为宜安实业、李扬德及其控制的其他
关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；代宜安实业、李扬德及
其控制的其他关联方偿还债务。”
是 不适用
4、控股股东宜安实业和实际控制人
李扬德已做出承担补缴或相关损失
的承诺：“若因任何原因宜安科技被
要求为员工补缴以前年度的社会保
险金及住房公积金，宜安实业有限公
司和李扬德将无条件连带全额承担
该部分补缴的损失并承担相应的处
罚责任，保证宜安科技不因此遭受任
何损失”。
5、公司所有股东对董事会修改和完 是 不适用
善公司章程（草案）有关利润分配条
款的决议的内容（如无重大投资计划
或重大现金支出发生，公司应当采取
现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年可实现分配利润
的 20%。公司在实施上述现金分配股
利的同时，可以派发红股。）和程序
表示赞同，并承诺如下：
（1）、未来公司发行上市后，
通过召开股东大会修改公司章程时，
本股东表示同意并将投赞成票；
（2）、未来公司股东大会根据
章程的规定通过利润分配具体方案
时，本股东表示同意并将投赞成票。
6、业绩承诺 是 不适用
2013 年 7 月，公司收购了德威控 经 中 审 华 寅 五 洲
股持有的东莞德威铸造制品有限公 会 计 师 事 务 所 有
司 100%股权，根据公司与德威控股 限公司（特殊普通
及其实际控制人李扬德先生签订的 合伙）审计并出具
《利润补偿协议》，业绩承诺如下： “ CHW 证 审 字
（1）、德威控股承诺，德威铸 （2014）0066 号”
造在本次股权转让完成后 3 年内(含 标 准 无 保 留 意 见
本次股权转让完成当年，以下简称 审计报告，德威铸
“补偿期”)实现的净利润不低于《资 造 2013 年 4-12 月
产评估报告》中的累计净利润预测 实 现 净 利 润 为
数，即如果本次股权转让于 2013 年 4 9,278,294.36 元，
－12 月完成，则：1、德威铸造经会 扣 除 非 经 常 性 损
计师专项审计的 2013 年 4－12 月净 益 后 归 属 于 母 公
利润不低于人民币 881.95 万元；2、 司 2013 年 4-12 月
德威铸造经会计师专项审计的 2013 净 利 润 为
年 4－12 月、2014 年度累计净利润不 9,250,317.72 元 。
低于人民币 2,174.71 万元；3、德威 《利润补偿协议》
铸造经会计师专项审计的 2013 年 4 中业绩承诺 2013
－12 月、2014 年度和 2015 年度累计 年 4-12 月扣除非
净利润不低于人民币 3,604.09 万元。 经 常 性 损 益 后 归
（2）、李扬德承诺：补偿期内， 属 于 母 公 司 的 净
如德威控股丧失《利润补偿协议》项 利润为 881.95 万
下利润补偿能力，或德威控股违反 元，德威铸造 2013
《利润补偿协议》项下相关业绩承诺 年 4-12 月实现净
而不承担相应利润补偿责任时，李扬 利 润 达 到 业 绩 承
德均无条件向公司履行《利润补偿协 诺的 104.88%。
议》项下德威控股全部义务和利润补
偿责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 未变更
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司 2014
年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
唐劲松 于冬梅
安信证券股份有限公司
2015 年 2 月 27 日
