东莞宜安科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的
专项审核报告
CHW证专字【2015】第0018号
审计机构：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
目 录 页 码
一、专项审核报告 1-2
二、东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明 3-4
三、附件
1、审计机构营业执照及执业许可证复印件
2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件
关于对东莞宜安科技股份
有限公司业绩承诺完成情况的
专项审核报告
CHW证专字【2015】第0018号
东莞宜安科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的东莞宜安科技股份有限公司(以下简称“贵公司”）编
制的《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所的要求和《利润补偿协议》，编制《东莞宜安科技股份
有限公司业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供
真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其
他证据，是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《东莞宜安科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证
业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了
审核工作， 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审
核工作以对《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在
重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发
表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况
的说明》已按照相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺完
成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司 2014 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
中审华寅五洲会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国 天津
二〇一五年二月二十七日
附件：
东莞宜安科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的说明
一、公司收购股权暨关联交易的完成情况
2013 年 6 月 26 日，本公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司收购东莞德
威铸造制品有限公司全部股权暨关联交易的议案》，根据该议案，公司以人民币 7,850.47 万元的价
格受让德威控股有限公司（以下简称“德威控股”）持有的东莞德威铸造制品有限公司（以下简称
“德威铸造”）100%股权。
2013 年 7 月 12 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司收购东莞德
威铸造制品有限公司全部股权暨关联交易的议案》。
2013 年 8 月 21 日，德威铸造办理完工商变更登记。截至 2013 年 9 月 27 日，本公司支付德威控
股股权转让价款超过 50%，其余款项于 2013 年 10 月支付完毕。本公司与德威控股于 2013 年 9 月 30
日(合并日)之前一年均同受李扬德先生控制，且这种控制不是暂时的，因此本公司受让东莞德威铸
造制品有限公司 100%股权属于同一控制下企业合并。本公司以 2013 年 9 月 30 日作为本次合并的
合并日。
二、业绩承诺情况
根据本公司与德威控股及其实际控制人李扬德先生签订的《利润补偿协议》，业绩承诺如下：
1、德威控股承诺，德威铸造在本次股权转让完成后 3 年内(含本次股权转让完成当年，以下简
称“补偿期”)实现的净利润不低于《资产评估报告》中的累计净利润预测数，即如果本次股权转
让于 2013 年 4－12 月完成，则：（1）德威铸造经会计师专项审计的 2013 年 4－12 月净利润不低于
人民币 881.95 万元；（2）德威铸造经会计师专项审计的 2013 年 4－12 月、2014 年度累计净利润不低
于人民币 2,174.71 万元；（3）德威铸造经会计师专项审计的 2013 年 4－12 月、2014 年度和 2015 年
度累计净利润不低于人民币 3,604.09 万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后截至当期期末
的归属于母公司所有者的净利润。补偿期内，在年度审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计
师对德威铸造当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度或累计净利润不足《利润补偿协议》
德威控股承诺最低金额的，差额部分（扣减已经补偿的金额）由德威控股在本公司相应年度报告披
露后七个工作日内以现金方式一次性向公司进行补偿。
2、李扬德承诺：补偿期内，如德威控股丧失《利润补偿协议》项下利润补偿能力，或德威控
股违反《利润补偿协议》项下相关业绩承诺而不承担相应利润补偿责任时，李扬德均无条件向本公
司履行《利润补偿协议》项下德威控股全部义务和利润补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计：德威铸造 2013 年 4-12 月实现净利润为
927.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2013 年 4-12 月净利润 925.03 万元，德威铸造 2014
年实现净利润为 555.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2014 年净利润 553.63 万元。《利润
补偿协议》中业绩承诺德威铸造 2013 年 4－12 月、2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司累
计净利润不低于人民币 2,174.71 万元，德威铸造累计实现净利润达到业绩承诺的 67.99%。德威控股
及其实际控制人李扬德先生应向本公司支付业绩补偿款 696.05 万元。
东莞宜安科技股份有限公司
二〇一五年二月二十七日
