中国宝安集团股份有限公司
关于本次发行股份购买资产暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中国宝安”）于 2015 年
2 月 2 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国宝安集团股份有限公司向
深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]125
号），核准公司发行股份购买资产事项。截至目前，本次发行股份购买资产事项
已完成标的公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”、
“标的公司”）32.1457%股权的过户工作，以及公司向交易对方非公开发行股份
的登记、上市工作。
与本次交易有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议、承诺条
款履行，无违反约定的行为，具体情况如下：
1、本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014 年 8 月 4 日，中国宝安与交易对方深圳市金华瑞投资有限公司等贝特
瑞 49 名少数股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；2014 年 9
月 9 日，中国宝安与交易对方深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞 49 名少数股
东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上述协议对本次交易各方的
权利义务作出了明确约定。
截至本公告出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在
违反协议约定的情形。
2、本次交易涉及的承诺及履行情况
（1）关于股份锁定期的承诺
①贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期
交易对方中深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞的 13 名外部财务投资者股
东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起
十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易
和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
②贝特瑞员工股东的锁定期
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、
孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的
中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，
为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日
起，该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补
偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易
对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据
法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔
东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的
中国宝安股份数量 = 员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东
亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的
股份数量 × （1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期
各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交
易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于
向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利
润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不
得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿
划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式
处置上述解除锁定的中国宝安股份。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在
遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公
司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
③贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄
友元 7 名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自
本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补
偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7 名贝特瑞经
营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿
义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对
方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法
律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
7 名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数
量 = （该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安
股份数 + 该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝
安股份数） ×（1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期
各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交
易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于
向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利
润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不
得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿
划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式
处置上述解除锁定的中国宝安股份。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
截至本公告出具日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未有违反上述承
诺的情况。
（2）业绩承诺
交易对方承诺标的公司 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞
母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09 万元、13,652.42 万元和 16,639.36 万
元。其中：深圳市金华瑞投资有限公司等 13 名外部财务投资者股东不参与贝特
瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由
岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层
人员予以承担。
截至本公告出具日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未有违反上述承
诺的情况。
特此公告。
中国宝安集团股份有限公司董事局
二○一五年三月三日
