宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组
所涉及的拟置出部分资产和负债项目
资产评估报告
华信众合评报字【2014】第1024号
（第一册，共一册）
北京华信众合资产评估有限公司
二〇一五年一月十九日
宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组项目评估报告目录 第1页
宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组
所涉及的拟置出部分资产和负债项目
资产评估报告
华信众合评报字【2014】第1024号
目 录
注册资产评估师声明 ................................................... 2
资产评估报告摘要 ..................................................... 3
资产评估报告正文 ..................................................... 5
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ....... 5
二、评估目的 ........................................................ 25
三、评估对象和评估范围 .............................................. 25
四、价值类型及其定义 ................................................ 45
五、评估基准日 ...................................................... 46
六、评估依据 ........................................................ 46
七、评估方法 ........................................................ 49
八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 60
九、评估假设 ........................................................ 62
十、评估结论 ........................................................ 63
十一、特别事项说明 .................................................. 64
十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 67
十三、评估报告日 .................................................... 69
资产评估报告附件 .................................................... 70
北京华信众合资产评估有限公司 邮政编码：100025
北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2005 室 TEL:010-85867570
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其
签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托
方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在
评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉
及资产法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已
提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和
相关专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证。
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宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组
所涉及的拟置出部分资产和负债项目
资产评估报告摘要
华信众合评报字【2014】第 1024 号
北京华信众合资产评估有限公司接受宁波圣莱达电器股份有限公司的委
托，对宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组所涉及的拟置出部分资产和负
债的市场价值进行了评估。根据本次评估目的，评估对象是宁波圣莱达电器股
份有限公司经审计后申报的拟置出部分资产和负债价值。评估范围是宁波圣莱
达电器股份有限公司在评估基准日的拟置出的部分资产和负债，即在该公司的
全部资产及负债的基础上剔除 1.4 亿货币资金外剩下的部分资产及负债（宁波
圣莱达电器股份有限公司申报的资产中含账外专利权及商标权），包括流动资
产和非流动资产及相应负债。
评估基准日 2014 年 6 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用资产基础法对宁波圣莱达电器股份有限公司的拟置出
的部分资产和负债进行评估。
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序，宁波圣莱
达电器股份有限公司的拟置出的部分资产和负债价值的评估结论如下：
资产账面价值为 32,009.05 万元，评估价值为 35,388.58 万元，增值额为
3,379.52 万元，增值率为 10.56 %。
负债账面价值为 7,032.40 万元，评估价值为 7,032.40 万元，无增减值变
动。
净资产账面价值为 24,976.65 万元，评估价值为 28,356.18 万元，增值额为
3,379.52 万元，增值率为 13.53%。
特别提请报告使用者，使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别
事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告使用有效期限为 1 年，即自评估基准日 2014 年 6 月 30 日起，至
2015 年 6 月 29 日止。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理
解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组
所涉及的拟置出部分资产和负债项目
资产评估报告正文
华信众合评报字【2014】第 1024 号
宁波圣莱达电器股份有限公司：
北京华信众合资产评估有限公司接受宁波圣莱达电器股份有限公司的委
托，对宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组所涉及的拟置出部分资产和负
债的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报
告使用者概况
（一）委托方和被评估单位简介
本次评估委托方宁波圣莱达电器股份有限公司，亦是被评估单位。
企业名称：宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称：“圣莱达”）
法定住所：浙江省宁波市江北工业园区 C 区金山路 298 号
法定代表人：杨宁恩
注册资本：160,000,000.00 元
股票代码：002473
股票简称：圣莱达
上市日期：2010 年 9 月 10 日
上市地点：深圳证券交易所上市
营业执照注册号：330200400011799
成立日期：2004 年 3 月 11 日
营业执照的许可经营范围：电热电器、电机电器及配件的制造、加工
企业历史沿革：
1、公司设立
圣莱达系经宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]148 号文批准，于 2009
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年 3 月 18 日由原宁波圣莱达有限公司经审计的账面净资产折合为股份整体变更
设立，同时为增加资本向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股。
经中国证监会证监许可[2010]1125 号《关于核准宁波圣莱达电器股份有限
公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于 2010 年 8 月 18 日在深圳证
券交易所以上网定价方式向社会公众发行每股面值 1 元的人民币普通股 1,600
万股，网下向询价对象配售 400 万股，共公开发行人民币普通股（A 股）2,000
万股，发行价为每股 16 元，共向社会募集资金 32,000 万元。发行结束后，本公
司总股本为 8,000 万股，其中发起人股为 6,000 万股，社会公众股 2,000 万股。
公司设立时股本结构如下：
股本结构表
股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
未上市流通股份 6,000.00 75.00
其中：社会法人股 6,000.00 75.00
上市流通股份 2,000.00 25.00
其中：社会公众股 2,000.00 25.00
股份总数 8,000.00 100.00
2010 年 9 月 10 日，圣莱达人民币普通股 1600 万股在深圳证券交易所挂牌
上市。配售对象参与网下配售获配股票的 400 万股于 2010 年 12 月 10 日上市交
易。
2、设立后历次股本变动情况
（1）2011 年资本公积转增股份
2011 年 6 月 16 日，通过 2010 年年度股东大会决议和修改后的章程规定，
并经宁波市对外贸易经济合作局下发的甬外经贸资管函[2011]415 号文批准，以
本公司 2010 年末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，不送股。转增
后公司总股本增加到 16,000 万股，其中流通股 4,000 万股。
（2） 2011 年有限售条件流通股份上市
2011 年 9 月 13 日，公司 1,280 万股有限售条件的流通股上市流通。上述有
限售条件的流通股上市流通后，公司有限售条件的流通股为 10,720 万股，无限
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售条件的流通股为 5,280 万股。
3、基准日股权结构及前十大股东
（1）截至评估基准日，圣莱达的股本结构如下：
圣莱达的股本结构表
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
无限售条件的流通股 16,000.00 100.00
其中：流通 A 股 16,000.00 100.00
总股本 16,000.00 100.00
（2）截至评估基准日，公司前十大股东持股情况如下：
前十大股东持股情况表
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
宁波金阳光电热科技有限公司 61,200,000 38.25
爱普尔（香港）电器有限公司 40,000,000 25.00
刘海艳 7,192,721 4.5
宏信证券-光大银行-宏信证券多赢一
5,780,080 3.61
号集合资产管理计划
北京世纪网宇电子科技发展有限公司 4,274,046 2.67
程颖 2,931,298 1.83
北京世纪网神网络科技发展有限公司 2,111,034 1.32
孙静 1,555,085 0.97
程成 1,526,391 0.95
宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 646,500 0.4
圣莱达近三年控股股东为宁波金阳光电热科技有限公司，实际控制人为杨
宁恩先生，未出现控股权变更的情形。
4、企业经营管理结构（附企业组织结构图）
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股东大会
监事会 提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
战略委员会
董事会办公室
总经理 审计委员会
研发总监 营销总监 整机生产总监 温控生产总监 财务总监 副总经理 行政总监 品质技术总
国 国 国 国
销 部 设 温 审
测 际 际 内 内 整 人 品
研 模 售 件 备 财 证 办 物 控
机 力 质
试 业 业 业 业 器 计
发 具 管 计 计 工 资 管
中 务 务 务 务 务 券 公 流 技
理 划 划 程 源 理
部 部 一 二 一 二 术 部
心 部 部 部
部 部 部 部 部 室 部 部
部 部 部 部
成 成 塑 温 温 售
五 新
认 品 品 料 控 控 后
材 储 采
注 装 改 注 装 金 服
证 料
塑 配 性 塑 配 务
车 车 运 购
车 车 车 车 车
间 部
间 间 间 间 间 间
5、近三年资产、财务及经营状况
圣莱达公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及评估基准日的拟置出资产
会计报表由众华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，出具了众会字(2014)
第 4364 号无保留意见的专项审计报告。
圣莱达公司近三年及评估基准日的财务状况如下：
资产负债状况（拟置出资产）
金额单位：人民币元
序号 项 目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014年6月30日
1 流动资产 124,746,607.23 143,992,508.93 101,819,224.13 109,029,603.58
2 非流动资产 157,238,155.66 212,273,979.18 214,673,889.97 211,060,917.50
3 长期股权投资 6,019,000.00 6,649,000.00 6,649,000.00 6,649,000.00
4 固定资产 38,189,016.50 128,777,031.78 134,899,964.50 137,451,405.80
5 在建工程 50,845,543.43 12,617,560.70 4,679,316.50 -
6 无形资产 53,217,106.22 51,937,655.84 50,661,906.40 50,024,957.20
7 长期待摊费用 8,644,883.52 11,813,638.18 15,778,370.04 15,219,450.54
8 递延所得税资产 322,605.99 479,092.68 2,005,332.53 1,716,103.96
9 资产总计 281,984,762.89 356,266,488.11 316,493,114.10 320,090,521.08
10 流动负债 20,543,896.01 54,578,296.38 34,376,803.29 69,872,528.67
11 非流动负债 - - 481,600.00 451,500.00
12 负债总计 20,543,896.01 54,578,296.38 34,858,403.29 70,324,028.67
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经营成果表（拟置出资产）
金额单位：人民币元
序号 项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
1 营业收入 214,874,442.32 189,017,477.43 153,617,715.94 72,839,451.11
2 营业成本 168,634,017.55 147,408,295.65 123,986,433.62 61,985,895.97
3 营业利润 21,725,515.66 14,868,791.44 -1,065,412.63 -3,135,101.23
4 利润总额 26,011,176.30 21,310,573.84 641,464.30 -2,788,445.98
5 净利润 22,542,118.61 18,461,270.63 1,542,650.01 -3,068,218.40
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的拟置出资产专项审计
报告中，评估基准日剔除口径与本次重组决议文件要求的剔除口径存在差异，
委托方-----模拟调整加入控股股东宁波金阳光电热科技有限公司向宁波圣莱达
电器股份有限公司委托贷款 10,787,875.61 元计入流动负债-其他应付款中，同时
调整增加货币资金 10,787,875.61 元，调整后，宁波圣莱达电器股份有限公司申
报的剔除货币资金金额为 129,212,124.39 元与 10,787,875.61 元之和，共计
140,000,000.00 元，保持了评估范围剔除口径与本次重组决议要求剔除口径的一
致性。
委托方对申报评估范围的模拟调整提供了专项说明及承诺。
6、执行的主要会计政策
（1）财务报表的编制基础
公司财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》
和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统
称“企业会计准则”）编制，以持续经营为基础列报。
编制财务报表时，除某些金融工具以公允价值计量外，均以历史成本为计
价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）会计期间
公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
（3）记账本位币
公司记账本位币和编制财务报表所采用的货币均为人民币。
（4）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交
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易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制
并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日
取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合
并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值
计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股
份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收
益。
2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同
一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合
并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是
指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债
在收购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日
之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后
续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购
买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及
或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的
公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，
复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买
日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
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（5）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括母公司及全部子公司的
财务报表。子公司，是指被母公司控制的企业或主体。
编制合并财务报表时，子公司采用与母公司一致的会计期间和会计政策。
母公司与子公司、子公司与子公司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现
损益及股利于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股
东权益发生变化作为权益性交易。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和
现金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至公司对其控制权终
止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现
金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期
财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始
实施控制时一直存在。
（6）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金
等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风
险很小的投资。
（7）外币业务
1）外币交易
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人
民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外
币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历
史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率
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折算。
2）外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表
日的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目
采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项
目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表
折算差额，在股东权益中以单独项目列示。
以非记账本位币编制的现金流量表中的现金流量采用现金流量发生日的即
期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列
示。
（8）金融工具
1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一
部分。
2）金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类
取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内
出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
②应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。
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③可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产
及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出
售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
④持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期
的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
3）金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表
内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相
关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金
额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利
率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公
允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生
的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产
公允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公
允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利
率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资
单位宣告发放股利时计入投资收益。
4）金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
北京华信众合资产评估有限公司
宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告 第 14 页
金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
5）金融负债的计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于
此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计
入当期损益。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
6）金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允
价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估
值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价
格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权
定价模型等。
7）金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负
债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发
生减值的，计提
