上海钢联电子商务股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第十二次会议于2015年2月27日上午10:00以现场表决与通讯表
决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2015年2月13日分别
以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，
实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列
席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过
以下议案：
一、审议通过《<2014年度董事会工作报告>的议案》
《2014年度董事会工作报告》对公司2014年度的经营管理情况作
了总结。第二届董事会独立董事刘振江先生、朱辉女士、蒋红毅先生，
第三届董事会独立董事胡俞越先生、王恒忠先生、马勇先生分别提交
了2014年度独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上述职。
《2014年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容
详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
二、审议通过《<2014年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了朱军红总经理所作的《2014年度总经理工作
报告》，认为该报告真实、客观地反映了2014年度公司落实董事会各
项决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面
的工作及所取得的成果。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2014年度审计报告》
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同
意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见
的审计报告。
公司《2014年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《<2014年度报告>及其摘要的议案》
《2014年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
五、审议通过《<2014年度财务决算报告>的议案》
《2014年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2014年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31
日止，公司未分配利润为107,968,232.14元，公司资本公积金余额为
161,548,141.83元。其中，截至2014年12月31日止，母公司未分配利
润为109,707,718.04元，母公司资本公积金余额为110,378,639.15元。
根据《公司章程》的规定及公司实际情况，经董事会审议决定，
2014年度的利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司总股本
15,600万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，公司拟定的2014年度权益分派预案与公司业绩与发展
计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性、合理性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过《<2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事对该事项发
表了独立意见；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关
于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与实
际使用情况的鉴证报告》。《2014年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、审计机构所发表意
见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相
关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《<关联方占用上市公司资金情况的专项审核报
告>的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核
意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关联方占用上市
公司资金情况的专项审核报告》。
《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》以及独立董
事、监事会、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会
指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发
表了审核意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控
制鉴证报告》；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关
于公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2014年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保
荐机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信
息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事
前认可，发表了同意续聘2015年度审计机构的独立意见，董事会同意
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，
聘期一年。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具
体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2014年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海钢联电子
商务股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
公司计划于2015年3月25日（周三）召开2014年度股东大会，详
情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2014
年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015 年 2 月 28 日
