上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明与独立意见

                      上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明与独立意见
                   上海钢联电子商务股份有限公司
            独立董事对相关事项的专项说明与独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海钢联电子商务股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事制度》等有关规定，作为上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全
体股东负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十二次会议
相关议案及2014年度报告相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明与独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关法律、法规以及《公司章程》等
公司文件的规定，我们对公司2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金情
况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
       截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》
（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
我们对2014年度公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如
下：
    1、 截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司
提供的担保）为0元。
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    2、截至本报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为4,800万元，占期末经审计归属于上市公司股东净资产的比例为
10.83%。
    该笔担保的被担保对象为控股子公司上海钢银电子商务有限公司，担保类型
为连带责任保证。
    3、公司能严格按照有关法律法规及公司制度的规定，执行对外担保的决策
程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
    4、公司不存在逾期担保，也不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情
形。
    5、公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
    6、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
       经核查，公司严格按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《内部控制制度》
规定，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内
部控制系统。我们认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
    公司2014年度所发生的关联交易是在符合市场经济的原则下公开合理地进
行，决策程序符合有关法律、法规的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需
要，不存在损害公司和股东利益的行为。关联交易对公司独立性没有影响，公司
的主营业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、关于2014年度利润分配预案的独立意见
    经认真审议，我们认为公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司
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章程》、《创业板信息披露业务备忘录第4号：利润分配与资本公积金转增股本
相关事项》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司目前实际情况，
有利于公司的持续稳定健康发展。同意公司的利润分配预案，并同意提交股东大
会审议。
六、关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》
等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股
东利益的行为。我们认为公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
七、关于公司续聘审计机构的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。经全体独立董事
事前认可，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度
审计机构，负责公司的财务审计工作，聘期一年，到期可以续聘，并同意提交股
东大会审议。
八、关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见
    公司高级管理人员薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核，方案符合公司及行
业的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。
九、关于公司董事、监事薪酬事项的独立意见
    公司董事、监事的薪酬情况符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。
上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明与独立意见
                       独立董事：胡俞越        王恒忠        马勇
                            二〇一五年二月二十八日