辽宁时代万恒股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
2015 年 3 月 6 日
大连
目 录
一、2015 年第二次临时股东大会议程 .................................. 1
二、股东大会会议材料 ............................................... 3
1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案....................... 3
2、关于公司发行股份购买资产方案的议案.......................... 13
3、关于《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及
其摘要的议案....................................................... 19
4、关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产
协议》的议案....................................................... 20
5、关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产
之利润补偿协议》的议案............................................. 21
6、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案....................................... 22
7、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关
事项的议案......................................................... 23
辽宁时代万恒股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2015 年 3 月 6 日下午 13:30
会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号，辽宁时代大厦 12 楼会议室
网络投票时间： 2015 年 3 月 6 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师
列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等
主 持 人：公司董事长
会议议程：
一、 审议提交本次会议的议案：
1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2、关于公司发行股份购买资产方案的议案
3、关于《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
及其摘要的议案
4、关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产
协议》的议案
5、关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产
之利润补偿协议》的议案
6、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
7、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关
事项的议案
二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案
三、 监票人公布现场表决结果
四、 公布现场投票及网络投票结果
五、宣读股东大会决议
六、 见证律师宣读股东大会见证意见
七、 到会董事签署股东大会决议
八、 宣布股东大会结束
二○一五年第二次临时
股东大会会议材料之一
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司本次发行股份购买资
产符合上述相关规定。
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次标的公司辽宁九夷能源科技股份有限公司（以下简称“九夷能源”）的
主营业务为二次电池的研究、开发、生产和销售，其主要产品为镍氢电池，并计
划开发生产锂离子电池系列产品。
2010 年，《国家重点新产品计划优先发展技术领域》在“新能源与高效节
能领域”之“能源转换与储能技术”中把镍氢离子电池以及相关产品及技术、锂
离子电池以及相关产品及技术列为优先发展技术领域。
2011 年由国家发改委、科技技术部、工业和信息化部、商务部及知识产权
局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，
将稀土材料、动力电池管理系统、高性能二次锂电池、动力电池及储能电池列为
当前优先发展的高技术产业化重点领域。
2011 年《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》中明确
发展目标：新能源产业作为国家“十二五”重点发展领域已无悬念，化学与物理
电源产业是新能源产业的重要组成部分，“十二五”期间仍将保持持续、快速增
长，产业增长重点在“动力电池、储能电池和太阳能等可再生能源三大领域，增
长贡献率较大的主要电池品种有动力型锂离子电池和氢镍电池、动力和储能用铅
酸蓄电池、太阳电池和锂一次电池”。
2013 年修订版《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将包括镍氢电池、
锂离子电池的高性能绿色电池产品制造列为鼓励类项目。
国家在战略层面对二次电池产业的发展给予明确重视，为九夷能源主营业务
的发展奠定了良好的宏观环境。
因此，本次交易符合国家产业政策的要求。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
九夷能源不属于重污染行业企业，并已于 2014 年 10 月 23 日取得当地环保
部门出具的证明，证明其严格遵守国家和地方的环境保护法律法规，近三年均未
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
九夷能源合法拥有其生产经营所需的土地使用权，符合土地方面相关法律法
规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，九夷能源将成为公司的全资子公司，并未在其所处的行业
内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和
行政法规的规定。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次交易完成后，公司的股本总额将增至 226,192,115 元，符合《上市规
则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求；
2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%，因此， 公
司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
所规定的不具备上市条件的情形；
3、本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司在最近三年
内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，公司满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价公允
公司已聘请具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简
称“中企华评估”）对标的资产进行评估，中企华评估及其经办评估师与九夷能
源、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，
其出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有
限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第 3688 号）符合客观、公正、
独立、科学的原则。
以 2014 年 9 月 30 日为基准日，九夷能源 100%的股权评估值为 35,215.05
万元，参考上述评估结果，公司与九夷能源全体股东协商确定上述股权交易价格
为 35,000 万元。
2、本次交易股份发行价格公允
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公
告日（2015 年 1 月 21 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即 7.61 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将作出相应调整。
因此，本次交易的股份发行价格符合规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、专
项法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并按程序
提请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。本次交易履行了《重组办法》
等相关法律、法规所要求的法定程序，有利于保护全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事对本次交易发表了明确的同意意见
公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后公司的发展前
景，就本次交易发表了明确的同意意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易的标的资产定价和发行股份定价原则公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为九夷能源 100%的股权，九夷能源系依法设立和存续
的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持有的
九夷能源的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权
益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至公司名下不
存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，九夷能源对外的债权债务不会因
本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事服装进出口贸易业与房地产开发业，该两大产业
目前受市场环境与政策调控的影响，成长性不足。
本次交易系公司为实现产业转型升级而采取的重要举措。本次交易完成后，
九夷能源拥有的二次电池资产及业务进入公司，二次电池的销售收入将成为公司
重要的利润来源。公司进一步丰富主业，有利于提升持续盈利能力和发展潜力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于公司、公司控股股东及实际控制
人的第三方，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系，且本次交
易未构成公司控制权变更。
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程进行相应修订，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。因此，本次交易的
实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易后，上市公司将快速、稳妥、高起点进入二次电池行业，借助九夷
能源已有的技术实力和市场地位，完成公司新兴产业的初步布局，为公司的可持
续发展构建新的产业基础。
根据备考合并财务报表财务数据，2014 年 9 月末，上市公司资产规模增加
55,118.52 万元，资产负债率下降 7.54 %。本次交易完成后，上市公司的资产规
模将有较大提升，财务状况将有所改善。
2013 年度、2014 年 1-9 月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为
1,383.65 万元、-2,595.32 万元。根据备考合并报表财务数据，2013 年度、2014
年 1-9 月交易后的上市公司归属母公司股东的净利润分别为 5,609.91 万元、
-473.72 万元，较交易前分别增加 4,226.26 万元、2,121.60 万元。此外，根据《利
润补偿协议》，2015 年度、2016 年度、2017 年度九夷能源承诺净利润分别不低
于 3,300 万元、3,630 万元和 3,993 万元。本次交易完成后，上市公司的盈利水平
将有较大提高。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、避免同业竞争
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次
交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有
以任何形式从事与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为了避免与公司、九夷能源可能产生的同业竞争，交易对
方黄年山、刘国忠、张允三及鞍山达仁投资有限公司（以下简称“达仁投资”）
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、减少及规范关联交易
本次交易前，公司与九夷能源之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方
之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，为规范并减少将来可能存在的关联交易，交易对方黄年山、
刘国忠、张允三及达仁投资分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
因此，本次交易将有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）对公司 2013
年度财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]第 25020008 号的标准无保
留意见的审计报告。因此，公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具
非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
相关公安部门已对公司及其现任董事、高级管理人员出具证明书面文件，证
明其无违法犯罪记录。公司及其现任董事、高级管理人员亦出具证明书面文件，
承诺“本人不存在下列情形：1、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者
最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。”
（五）上市公司发行股份所购买的资产的权属情况
公司本次发行股份所购买的资产为九夷能源 100%的股权，九夷能源系依法
设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对
方所持有的九夷能源的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其
他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
本次交易各方在拟签署的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产协
议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易
各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，标的资产在约定期限内过户至
公司名下不存在法律障碍。
（六）中国证监会规定的其他条件
本次交易符合中国证监会的相关规定。
根据《重组办法》第四十三条的规定，上市公司为促进行业的整合、转型升
级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显
著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
1、本次交易后的经营发展战略
公司本次购买的资产与现有主营业务并没有显著协同效应。本次交易完成
后，二次电池的研发、生产和销售将成为公司重点发展的主营业务之一。公司将
依托九夷能源的现有团队、客户基础、“三位一体”创新体系，稳定发展镍氢电
池业务，进一步扩大销售规模和市场占有率，巩固和扩大镍氢电池的优势地位；
同时积极稳妥推进锂离子电池的研发、生产和销售，成为锂离子电池行业的重要
供应商。锂离子电池业务发展的第一阶段围绕现有国际主流客户的需求进行产
品、设备和工艺的系统研发，以小型圆柱型动力电池为主要方向，以高品质产品
快速切入现有客户的小型动力电池市场，规避市场风险，集中力量形成技术优势，
深化与现有客户的合作关系；第二阶段在高品质单体电池技术和生产体系成熟的
基础上，发展大规模电池成组技术和电池组管理技术，把小型动力电池组合成大
型车用电池组和储能用电池组，进入新能源和新能源汽车领域，以高质量和低成
本相统一的体系优势开拓新市场，成为大型动力电池组的重要供应商。
2、本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，公司拟根据自身的管理体系对九夷能源开展一系列后续整
合计划，并按照公司的管理规范及内控制度要求对九夷能源经营管理进行规范，
将九夷能源的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制九夷能源及公司的财务
风险，同时通过协议安排、激励机制维持九夷能源核心管理层稳定、降低核心人
员流失风险，以有效降低团队整合的风险。公司与九夷能源整合计划主要包括以
下几个方面：
（1）企业文化的整合
公司与九夷能源的企业文化具有较大的相似性，交易完成后，公司将继续保
持原有的稳健经营、诚实守信、追求卓越的企业文化宗旨；同时，公司将分阶段
安排高管人员与九夷的员工进行企业价值观及业务开展方面的交流，并通过员工
培训、拓展训练、换岗交流等多种方式，使公司的经营理念和企业文化深入人心，
利用公司规范系统的企业文化体系来帮助九夷能源融入公司，形成相互促进的企
业新文化。通过以上措施，公司将加强与九夷能源企业文化的融合，增强企业的
凝聚力，形成强大的竞争力。
（2）公司治理结构的整合
公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，形成了较为规范的公司运作体系。在本次交易完成后，公司会依据相关法律
法规、公司章程和公司对子公司的管理办法，继续完善九夷能源公司法人治理结
构及公司管理体制，保证九夷能源在业务、资产、财务、投资以及机构设置、人
员聘任等方面的合法、合规性，切实保护全体股东的利益
（3）经营管理团队管理的整合
公司充分认可九夷能源现有的管理及业务团队，为确保并购后九夷能源原有
团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展
业务提供有利的环境，公司在业务层面对九夷能源授予较大程度的自主权和灵活
性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，
为九夷能源调动公司资源提供充分和顺畅的保障。
为了更好的从发展战略和财务管理方面对九夷能源实施必要的控制和管理，
本次交易完成后，九夷能源的董事会将由五名董事组成，其中公司指派三名董事，
原九夷能源董事会中留任两名董事。公司将向九夷能源派驻一名副总经理，全面
负责九夷能源的财务及内控工作并接受公司的垂直管理，以保证九夷能源的财务
制度和内控体系与公司保持一致。
3、公司业务转型的风险及应对措施
（1）公司对新进行业管理能力不足的风险
本次交易完成后，公司将会进入全新的行业，对公司原有管理能力形成一定
挑战。如果公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披
露等方面对九夷能源进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因
公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，公司将在尽可能利用九
夷能源原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培
训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，公
司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提
高公司的管理能力。
（2）九夷能源核心管理人员离职对九夷能源业务经营造成的不利风险
本次交易中，公司对九夷能源现有核心管理人员通过业绩承诺和任职期限承
诺等手段保证其在九夷能源后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人员的业
绩承诺期和任职期限内，公司将尽可能增强其对公司的认同感和归属感，使其参
与到整个公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低其在承诺期
满后离职的可能；公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现
人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情
形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
请各位股东代表审议。
二○一五年第二次临时
股东大会会议材料之二
关于公司发行股份购买资产方案的议案
公司本次发行股份购买资产的具体方案如下：
一、本次重大资产重组的方式
黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）（以
下简称“苏州钟鼎”）、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰创业投资中心（有限
合伙）（以下简称“上海鼎兰”）系辽宁九夷能源科技股份有限公司全体股东，合
计持有辽宁九夷能源科技股份有限公司 100%的股份，辽宁九夷能源科技股份有
限公司拟变更为有限责任公司（辽宁九夷能源科技股份有限公司及变更后的有限
责任公司以下简称“九夷能源”）。
公司拟通过发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂
华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源的 100%的股权（以下简称
“本次发行”、“本次交易”），本次交易构成重大资产购买。本次交易完成后九夷
能源成为公司的全资子公司。
二、交易对方
本次交易的交易对方共 8 名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、
张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。
三、交易标的
本次交易的交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞
柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%的股权。
四、交易价格和定价依据
本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值（评估值），经由交易各
方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁时代万恒股份
有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项目评估报告》
（中企华评报字[2014]第 3688 号），交易标的 2014 年 9 月 30 日（评估基准日）
的市场价值为 35,215.05 万元，经交易各方协商，本次交易价格最终确定为 35,000
万元。
五、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
六、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象共 8 名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、
张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰，各发行对象以其持有的九夷能源股权认购
公司本次发行的股份。
七、本次发行价格
本次发行价格为 7.61 元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，定价基
准日为本次董事会决议公告日（2015 年 1 月 21 日），定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
八、发行数量
根据本次交易价格 35,000 万元和本次发行价格 7.61 元/股计算，公司本次发
行股份总数为 45,992,115 股，各发行对象认购股份数量的具体情况如下表：
持有九夷能源股份数量 持有九夷能源股权
序号 发行对象 认购股份数量（股）
（股） 比例（%）
1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899
2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644
3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299
4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473
5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020
6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170
持有九夷能源股份数量 持有九夷能源股权
序号 发行对象 认购股份数量（股）
（股） 比例（%）
7 张允三 500,000 1.61 741,808
8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802
合计 31,000,000 100.00 45,992,115
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。
九、发行股份的锁定期
黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂
华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行
结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
十、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
十一、业绩承诺及补偿
1、九夷能源股东的业绩承诺期为：2015 年、2016 年和 2017 年；业绩承诺
为：九夷能源 2015 年度的净利润不低于 3,300 万元；2016 年度的净利润不低于
3,630 万元；2017 年度的净利润不低于 3,993 万元。
2、业绩承诺期实际净利润额为九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性
损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的
净利润额。净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与九夷能源股东相应承诺净利
润额的差额。
九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控
制度，单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益，负责时代万恒审计工作
的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损
益情况进行专项审计，并出具专项审核意见。
3、如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利
润总额，那么九夷能源股东将优先以现金补偿（具体金额由九夷能源各股东根据
自身情况和意愿决定），不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进
行补偿，用以补偿的股份数量计算方式为：应向时代万恒补偿的股份数量=（净
利润差额—已补偿现金金额）÷本次发行价格。
4、在业绩承诺期届满后，时代万恒将聘请双方共同认可的具有证券期货相
关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试，如果截至业绩承诺期期末标的
资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格＋业绩承诺期内已
补偿现金金额，那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿，不足部分
以本次交易获得的时代万恒股份进行补偿，用以补偿的股份数量的计算方式为：
应向时代万恒补偿的股份数量=（业绩承诺期期末标的资产减值额—业绩承诺期
内已补偿现金金额—因资产减值而补偿的现金金额）÷本次发行价格—业绩承诺
期内已经向时代万恒补偿的股份数量。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、九夷能源股东的补偿义务应以九夷能源各股东在本次交易中取得的交易
对价或其等值现金为限，交易对价等值现金＝获得的股份数×本次发行价格；九
夷能源股东应对补偿义务应承担连带责任。
十二、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据时代万恒与九夷能源各股东签订的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股
份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），标的资产办理
权属转移的合同义务和违约责任如下：
1、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内将
标的资产过户至时代万恒名下，九夷能源股东应协助时代万恒办理相应的股权变
更登记等手续。
2、若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权
利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生
的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费
用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）若违约方严重违约，则守约方有权书面通知对方解除本协议，解除通
知自发出之日起生效；
（6）若因交易对方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作
日内标的资产尚未过户至时代万恒名下，交易对方应向时代万恒支付 20 万元/
日的违约金，违约金累计不超过 1,000 万元；若因时代万恒原因导致在标的资产
过户至时代万恒名下之日起 30 个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向交易
对方发行股份事宜，时代万恒应向交易对方支付 20 万元/日的违约金，违约金累
计不超过 1,000 万元；
（7）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
3、九夷能源各股东对于其在《发行股份购买资产协议》项下的全部义务（包
括但不限于补偿或赔偿义务）应承担连带责任。
十三、标的资产期间损益安排
除非中国证监会或上海证券交易所另有要求，自评估基准日至股权交割日期
间，若九夷能源产生盈利，则该盈利归时代万恒所有，若九夷能源发生亏损，则
该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割
日后，时代万恒聘请具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审
计，九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准，若九夷能源前述期间发生亏损，
九夷能源各股东在相关专项审计报告出具日后 30 日内以现金方式向九夷能源补
足。
十四、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前
公司的滚存未分配利润。
十五、本次发行股份购买资产决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起
24 个月。
请各位股东代表审议。
二○一五年第二次临时
股东大会会议材料之三
关于《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）》及其摘要的议案
公司根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资
产事宜，制作了《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
及其摘要。
相关报告书及摘要已于 2015 年 1 月 21 日发布于上海证券交易所网站。
请各位股东代表审议。
二○一五年第二次临时
股东大会会议材料之四
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
公司拟向包括黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张
允三和上海鼎兰在内的 8 名交易对方发行 45,992,115 股股份购买其合计持有的九
夷能源 100%的股权，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
请各位股东代表审议。
附件：
辽宁时代万恒股份有限公司
发行股份购买资产协议
二〇一五年一月
i
目录
第一条 标的资产的价格及交付方式 .......................................................................... 2
第二条 发行股份购买资产事宜 .................................................................................. 3
第三条 各方声明与保证 .............................................................................................. 4
第四条 业绩承诺期及承诺的净利润 .......................................................................... 8
第五条 股权交割及相关安排 ...................................................................................... 8
第六条 本协议签署日至股份登记日期间安排 .......................................................... 8
第七条 交易完成后的人员安排 .................................................................................. 9
第八条 保密 ................................................................................................................ 10
第九条 违约责任 ........................................................................................................ 11
第十条 不可抗力 ........................................................................................................ 12
第十一条 生效、变更和终止 .................................................................................... 13
第十二条 通知及送达 ................................................................................................ 14
第十三条 适用法律和争议的解决 ............................................................................ 15
第十四条 税收和费用 ................................................................................................ 15
ii
本协议于 2015 年 1 月 20 日由下列各方签署：
甲方：辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“甲方”）
乙方：（以下各方合称“乙方”、“乙方各方”或“发行对象”）
乙方 1：黄年山
乙方 2：刘国忠
乙方 3：鞍山达仁投资有限公司（以下简称“达仁投资”）
乙方 4：苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州钟鼎”）
乙方 5：张桂华
乙方 6：庞柳萍
乙方 7：张允三
乙方 8：上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海鼎兰”）
（甲方及乙方各方合称“各方”或“交易各方”）
鉴于：
1、甲方系一家在中国境内设立、股票在上海证券交易所上市交易的股份有
限公司，股票简称为时代万恒，股票代码为 600241。
2、乙方系辽宁九夷能源科技股份有限公司（以下简称“九夷能源”）全体
股东，合计持有九夷能源 100%的股权。
3、九夷能源系一家在中国境内设立、主要经营电池业务的股份有限公司，
其股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
黄年山 788.00 25.42
刘国忠 698.00 22.52
达仁投资 694.00 22.39
苏州钟鼎 417.66 13.47
张桂华 360.00 11.61
庞柳萍 60.00 1.94
张允三 50.00 1.61
上海鼎兰 32.34 1.04
合计 3,100.00 100.00
4、九夷能源已经完成向达仁投资转让所持辽宁永动力能源材料有限公司
95%股权的相关工商变更登记。
5、甲方拟以发行股份方式向乙方购买九夷能源 100%的股权（以下简称“本
次交易”、“本次发行”），乙方同意根据本协议的条款和条件将其合计持有的九夷
能源 100%的股权转让给甲方，用以认购甲方本次向其发行的股份。本次交易完
成后，九夷能源将成为甲方的全资子公司。
6、依据我国证券相关法规，本次交易构成时代万恒的重大资产重组。
各方经友好协商，就本次时代万恒发行股份购买九夷能源 100%股权的相关
事宜达成协议如下：
第一条 标的资产的价格及交付方式
1.1 本协议所述的时代万恒发行股份购买资产的收购标的为九夷能源 100%
的股权（以下简称“标的资产”）。
1.2 标的资产的交易价格根据其在评估基准日的市场价值（评估值），经由
各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁时代万恒股
份有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项目评估报告》
（中企华评报字[2014]第 3688 号），交易标的 2014 年 9 月 30 日（评估基准日）
的市场价值为 35,215.05 万元，经各方协商，本次交易价格最终确定为 35,000 万
元。
1.3 在本次交易通过中国证监会核准后，乙方应当立即促使九夷能源开始办
理变更为有限责任公司的相关手续。
1.4 在九夷能源变更为有限责任公司及本次交易获得中国证监会核准后，立
即开始在工商行政管理部门办理标的资产过户至时代万恒名下的相关手续。
第二条 发行股份购买资产事宜
2.1 本次发行方式为甲方向乙方非公开发行股份，所发行股份的种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元人民币。
2.2 本次发行价格为 7.61 元/股。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价，定价基准日为甲方第六届董事会第九次会议（临时会议
