航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

           航天通信控股集团股份有限公司
         第七届董事会第二次会议决议公告
          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
      导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
      别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●本次董事会审议表决通过重大资产重组继续停牌议案。
    一、董事会会议召开情况
    航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第二次会议，于 2015 年 2 月
25 日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于 2015 年 2 月 9 日以传真及电子
邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事 9 名，共发出表决票 9 张，至本次董
事会通讯表决截止期 2015 年 2 月 25 日，共收回表决票 9 张。会议审议通过以下
议案：
    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（3 票赞成，0 票
反对，0 票弃权）。
    鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方，截止目前初步确定包
括公司控股股东中国航天科工集团公司，因此上述议案涉及与控股股东之间的关
联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，
独立董事发表独立意见。
    （一）本次筹划重大资产重组的基本情况
    1.公司股票自2014年12月17日起停牌，并于2014年12月31日进入重大资产重
组程序，申请公司股票停牌不超过30日。由于不能按预计时间复牌，公司于2015
年1月30日申请继续停牌不超过1个月，同时披露了重大资产重组框架、工作进展
情况以及无法按期复牌的原因说明。
    2.公司重大资产的筹划背景和原因
    本次重组是为了促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同
效应，提高公司持续盈利能力。
    3.本次重组框架方案：
    （1）本次重组的交易对方
    本次筹划的发行股份购买资产重大事项主要交易对方，截止目前初步确定为
以下：
    拟购买资产的交易对方之一为与公司无关联关系的独立第三方，即标的公司
的股东；
    拟购买资产的交易对方之二为公司控股股东中国航天科工集团公司；
    拟募集配套资金的交易对方为公司控股股东中国航天科工集团公司，以及其
他符合条件的特定投资者。
    （2）交易方式
    截止目前，本次交易方式初步确定为发行股份购买资产。
    （3）标的资产情况
    标的资产属通信行业。
    （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    1.推进重大资产重组所作的工作
    自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，财务顾问、律师、会
计师事务所、评估机构已开展相应工作，对拟收购资产开展相应的尽职调查、法
律、审计、评估等工作，截止目前上述工作仍在进行中。
    2.公司依法履行信息披露义务
    本公司于2014 年12月31日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划
发行股份购买资产重大事项，经申请，公司股票于2014年12月31日起连续停牌。
2015年1月9日、1月16日和1月23日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；
1月30日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，2月6日、2月13日，公司
披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
    （三）继续停牌的必要性
    由于本次重组涉及标的资产，资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公
司将无法按照原定停牌期限内复牌，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司拟继续向上海证券交易所申请
再次延期复牌，预计继续停牌的时间不超过1个月。
   （四）本次重组需要在披露重组预案前取得国家有关部门的审批
   在披露重组预案前，本次重组需取得国务院国资委和上级有关部门的原则性
同意。
   （五）下一步推进重组各项工作的时间安排
    1.在尽职调查、审计评估等工作结束后，形成相关正式报告；
    2.与交易对方进行沟通、协商，形成交易方案；
    3.报相关政府部门前置审批。
   公司将积极推进此次重组的相关工作，预计于2015年3月末按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2014
年修订）的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
    公司将积极推进重大资产重组相关工作，依法履行信息披露义务和内部决策
程序，充分维护公司和投资者利益。
    （六）独立董事意见
    公司独立董事陈怀谷、董刚、曲刚对本次董事会议案发表独立董事意见如下：
    公司本次重大资产重组自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交
流和协商，由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司无
法按预计时间复牌，为维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为公
司股票有必要继续停牌。因此公司向上海证券交易所提交公司股票继续停牌申
请，继续停牌的时间不超过一个月。在此期间，公司将积极推进尽职调查、审计、
评估以及相关上级单位的审批等有关工作，该事项不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。
    在审计该议案时，鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方，截
止目前初步确定包括公司控股股东中国航天科工集团公司，因此上述议案涉及与
控股股东之间的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、
李铁毅回避表决，表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
    鉴于上述，我们同意公司本次重大资产重组继续停牌的申请。
    （七）风险提示
本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
                                  航天通信控股集团股份有限公司董事会
                                              二〇一五年二月二十六日