北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司股票自 2015 年 2 月 17 日上午开市起复牌交易。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会
第十一次会议通知于2015年2月10日以书面通知的方式发出，并于2015年2月16
日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9
人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司符合非公开
发行股票的各项条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过10名的特定投资者。
发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合法
投资组织或自然人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价
格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过33,502,500股（含本数）。在上述范围内，
公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》 2011
年修订）等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。
若公司股票在定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行
底价作相应调整。调整方式如下：
假设原定发行底价为P0，原定发行数量为N0，调整后发行价格为P1，调整后
的发行数量为N，则：
N=N0× P0÷P1
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即
2015年2月17日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于29.86元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方
式确定。
在本次发行定价基准日至发行期首日之间，若公司股票发生派息、送股、转
增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行除权除
息调整。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为 A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/(1+K)
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/(1+K+N)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,038万元（含本数），将投资
于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 支持分子医疗的生物云计算项目 51,412 51,412
基于车联网多维大数据的综合运营服务
2 43,626 43,626
系统项目
3 补充流动资金 5,000 5,000
合计 100,038 100,038
本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位
前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行
先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募
投项目，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次发行前的滚存未分配
利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意意见，详见公司2015年2月17日刊于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最
终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《北京荣之联科技股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案》。详见公司 2015 年 2 月 17 日刊于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》；
本次非公开发行股票募集资金拟用于支持分子医疗的生物云计算项目、基于
车联网多维大数据的综合运营服务系统项目，剩余部分用于补充流动资金。募集
资金运用有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司的持续经营能力和盈利水
平。公司编制了《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告》，详见公司 2015 年 2 月 17 日刊于巨潮资讯网的《非公开发行股
票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
就前次募集资金使用情况，公司编制了《北京荣之联科技股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》，具体内容详见 2015 年 2 月 17 日刊于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行
价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事
项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的
要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同
和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续
等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相
关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，
处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，
可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司
经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排
和实施募集资金的使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次
发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
10、上述第 6 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议
案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，为了进一步完善公司的利
润分配政策、增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司董事会对股
东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司未来三年（2015 年-2017 年）的股
东回报规划。
具体内容详见 2015 年 2 月 17 日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于修订公司章程的议案》；
根据中国证监会公告[2014]47 号《上市公司章程指引（2014 年修订）》等规
定，对《公司章程》部分条款进行修订。修订如下：
条款编
原条款内容 修改后的条款内容
号
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的
第八十 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
一条 一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前
第八十 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络
三条 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
第一百
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
九十九 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
条 含本数。
原《公司章程》其他条款内容不变。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等规定，对《公
司股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订如下：
条款编号 原条款内容 修改后的条款内容
为了规范北京荣之联科技股份有限公司 为了规范北京荣之联科技股份有限公司
第一条 （下称“公司”）股东大会的组织和行为，…… （下称“公司”）股东大会的组织和行为，……
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）以及其它相关法律规定，制定本规 法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修
则。…… 订）》以及其它相关法律规定，制定本规
则。……
股东大会分为年度股东大会和临时股东 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。……出现《公司法》第一百零一条规定 大会。……出现《公司法》第一百条规定的应
第三条 的应当召开临时股东大会的情形时，……本规 当召开临时股东大会的情形时，……本规则对
则对公司全体股东、列席股东大会会议的董 公司全体股东、列席股东大会会议的董事、监
事、监事以及其他有关人员都具有约束力。 事以及其他有关人员都具有约束力。
……股东大会应当设置会场，以现场会议 ……股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
第二十二
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
条
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
出席。…… 提供便利。……
……股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
第四十一 ……股东大会决议的公告应当充分披露 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
条 非关联股东的表决情况。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第五十六 公司股东大会决议内容违反法律、行政法 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
条 规的无效。 规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 司和中小投资者的合法权益。
60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
原《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募
集资金使用》等有关规定，公司对原募集资金管理制度进行了修订。修订如下：
条款编号 原条款内容 修改后的条款内容
为规范北京荣之联科技股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）募集资金管理，提
为规范北京荣之联科技股份有限公司（以
高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和
下简称“本公司”或“公司”）募集资金管理，提
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证
第一条 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
券发行管理办法》、证券交易所股票上市规则
司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企
以及其他相关规定，制定本制度。
业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金
使用》以及其他相关规定，制定本制度。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募 公司应当按照 招股说明书或募集说明书
第六条
集资金投资计划使用募集资金。…… 所列用途使用募集资金。……
公司募集资金原则上应当用于主营业务。
募集资金投资项目不得为持有交易性金
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资
第七条 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
托理财等财务性投资……
财等财务性投资……
公司以募集资金置换预先已投入募投项 公司以自筹资金预先投入募集资金投资
目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通 项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监 募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事
事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披 会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账 由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
第十五条
时间不得超过 6 个月。 意见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集 公司已在发行申请文件中披露拟以募集
资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报 额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告。 告深圳证券交易所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其
投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发
行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，期限不得超过 12 个月，
不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户
第十六条 （如适用）不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应
当及时报交易所备案并公告。
原则上投资产品的发行主体应当为商业
银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股
东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行
以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见，且应当提交股东大会审议。
公司应当在董事会或股东大会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期
限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范
围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具
的意见。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，
应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品
发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体
第十七条 财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，
并披露为确保资金安全所采取的风险控制措
施。
公司可以用闲置募集资金用于补充流动 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资
资金，但应当符合以下条件： 金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监
第十八条 （一）不得变相改变募集资金用途； 事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且
（二）不得影响募集资金投资计划的正常 应当符合下列条件：
进行； （一）不得变相改变募集资金用途或影响
（三）单次补充流动资金金额不得超过募 募集资金投资计划的正常进行；
集资金净额的 50%； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金
（四）单次补充流动资金时间不得超过 6 的募集资金（如适用）；
个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金 12 个月；
的募集资金（如适用）； （四）过去 12 个月内未进行风险投资，
（六）独立董事、保荐机构、监事会出具 并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资
明确同意的意见。 金期间不进行风险投资。
公司实际募集资金净额超过计划募集资
金金额（以下简称“超募资金”）应根据企业实
际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批
准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
第十九条
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募
集资金专户管理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，
应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；
通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募
集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子
第二十条 公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充
流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，
保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股
东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项
目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
公司使用超募资金进行现金管理或暂行
第二十一
补充流动资金，适用第十六条、第十七条、第
条
十八条的规定。
公司使用超募资金偿还银行借款或永久
补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，
并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机
构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合
下列要求：
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集 （一）公司最近 12 个月未进行证券投资
资金补充流动资金时，须经股东大会审议通 等高风险投资；
过，并提供网络投票表决方式。 （二）公司应承诺偿还银行借款或补充流
第二十二
补充流动资金到期日之前，公司应将该部 动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险
条
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 投资及为他人提供财务资助并对外披露；
还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 （三）应当按照实际需求偿还银行借款或
告。 补充流动资金，每 12 个月内累计金额不得超
过超募资金总额的 30%。
