北京荣之联科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告

                     北京荣之联科技股份有限公司
                   第三届监事会第七次会议决议公告
      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开情况
    北京荣之联科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）第三届监事会第七
次会议通知于 2015 年 2 月 10 日以书面通知的方式发出，并于 2015 年 2 月 16
日在公司 15 层会议室以现场表决的方式召开，本次会议应到监事 3 人，实到监
事 3 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
有关规定，会议合法、有效。
    二、审议情况
    经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司符合非公开
发行股票的各项条件。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
    逐项表决结果如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1元。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    3、发行对象和认购方式
    本次发行对象为不超过10名的特定投资者。
    发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合法
投资组织或自然人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价
格优先原则确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    4、发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过33,502,500股（含本数）。在上述范围内，
公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》 2011
年修订）等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。
    若公司股票在定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行
底价作相应调整。调整方式如下：
    假设原定发行底价为P0，原定发行数量为N0，调整后发行价格为P1，调整后
的发行数量为N，则：
    N=N0× P0÷P1
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    5、定价基准日及发行价格
    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即
2015年2月17日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于29.86元/股。
    具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方
式确定。
    在本次发行定价基准日至发行期首日之间，若公司股票发生派息、送股、转
增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行除权除
息调整。
    假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为 A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    增发新股或配股：P1=（P0+AK）/(1+K)
    三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/(1+K+N)
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    6、限售期安排
    发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
     7、上市地点
     本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
     8、募集资金数量及用途
     本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,038万元（含本数），将投资
于以下项目：
                                              项目投资总额   拟使用募集资金
 序号        项目名称
                                               （万元）        （万元）
 1       支持分子医疗的生物云计算项目            51,412          51,412
         基于车联网多维大数据的综合运营服务
 2                                               43,626          43,626
         系统项目
 3       补充流动资金                            5,000           5,000
 合计                                           100,038         100,038
     本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位
前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行
先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募
投项目，不足部分由公司自筹解决。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
     9、滚存未分配利润安排
     本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次发行前的滚存未分配
利润。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
     10、本次发行决议有效期
     自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最
终以中国证监会核准的方案为准。
    （三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
    就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《北京荣之联科技股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案》。详见公司 2015 年 2 月 17 日刊于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《非公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》；
    本次非公开发行股票募集资金拟用于支持分子医疗的生物云计算项目、基于
车联网多维大数据的综合运营服务系统项目，剩余部分用于补充流动资金。募集
资金运用有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司的持续经营能力和盈利水
平。公司编制了《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告》，详见公司 2015 年 2 月 17 日刊于巨潮资讯网的《非公开发行股
票募集资金运用可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    就前次募集资金使用情况，公司编制了《北京荣之联科技股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
       1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行
价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事
项；
    2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的
要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
    3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
    4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同
和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续
等；
    5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相
关发行申报事宜；
       6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，
处理与本次发行有关的其他事宜；
    7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，
可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司
经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排
和实施募集资金的使用；
       8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次
发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
       9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
    10、上述第 6 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议
案》；
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，为了进一步完善公司的利
润分配政策、增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司董事会对股
东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司未来三年（2015 年-2017 年）的股
东回报规划。
    具体内容详见 2015 年 2 月 17 日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    1、第三届监事会第七次会议决议
    特此公告。
                                         北京荣之联科技股份有限公司监事会
                                                      二〇一五年二月十七日