北京荣之联科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 29 号：募集资金使用》以及其他相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券
作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户
数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第五条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所
并公告。
第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。
第八条 公司在进行项目投资时，资金支出必需严格履行申请和审批手续，
凡涉及每一笔募集资金的使用，均须由使用部门提出资金使用申请，在董事会授
权范围内由财务部门审核、总经理批准后执行，超过董事会授权范围的，应报董
事会审批。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条 根据公司中长期发展需要制定投资计划，按披露的募集资金使用计
划及实施进度，由公司总经理负责组织实施投资项目，总经理依据公司董事会决
议审批项目资金使用额度。
第十条 公司项目负责部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、
项目质量等进行检查监督，并在募集资金到位后持续 3 年对投资项目进行效益核
算或投资效果评估，并建立项目档案。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 出现以下情况，公司项目负责部门及项目建设负责人应向公司董
事会作出详细的书面解释说明：
（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
（二）项目所需的实际投资金额超出计划；
（三）项目所产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。
公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，
应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，期限不得超过 12 个月，不得影响募集资金投资计划正常
进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
公司应当在董事会或股东大会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金
闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，
并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）过去 12 个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资。
（六）独立董事、保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募
资金”）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照
以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户
管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充
流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意
见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大
会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
第二十一条 公司使用超募资金进行现金管理或暂行补充流动资金，适用第
十六条、第十七条、第十八条的规定。
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表
明确同意意见并披露，且应当符合下列要求：
（一）公司最近 12 个月未进行证券投资等高风险投资；
（二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投
资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12 个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
第二十三条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现
节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条
规定。
全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，
应当符合以下要求：
（一）募集资金到帐超过 1 年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；
（五）公司应承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资
并对外披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投
向。
第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资
金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册
会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十二条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当
至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年
度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第七章 附 则
第三十四条 有关法律、行政法规、规章和规范性文件的修改与本制度规定
不一致的，以该等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定为准。
第三十五条 违反本制度有关规定，导致公司募集资金管理工作失误，给公
司造成经济损失的，相关责任主体应承担相应的赔偿责任。
第三十六条 本制度经公司董事会审议批准后实施。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
北京荣之联科技股份有限公司
二〇一五年二月十六日
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