上海钢联电子商务股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次关联交易是指公司拟转让参股公司山东隆众信息技术有
限公司（以下简称“山东隆众”）25%的股权，受让方为上海星商投
资有限公司（以下简称“星商投资”）。星商投资为本公司关联方，
本次股权转让为关联交易。
2、第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让参股公司
股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。本次关联交易属于
董事会决策权限，无须提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
本公司拟转让所持参股公司山东隆众信息技术有限公司 25%的
股权（对应注册资本 250 万元），受让方为上海星商投资有限公司。
中和资产评估有限公司以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日对山东隆
众进行了资产评估，并出具了《上海钢联电子商务股份有限公司拟转
让山东隆众信息技术有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报
字（2015）第 BJV4002 号）。经评估，山东隆众的评估价值为 4,733.04
万元。山东隆众 25%的股权评估价值为 1,183.26 万元，经交易双方协
商一致，本次交易的转让价款拟为人民币 1,200 万元。本次交易完成
后，本公司不再持有山东隆众的股权。
星商投资为本公司控股股东上海兴业投资发展有限公司的全资
子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，星商
投资为本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董
事丁国其先生、潘东辉先生、徐吉先生回避了表决，其余 6 名非关联
董事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发
表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易属于董事会决策权限，无须提交股东大会审议。本
次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、交易标的介绍
公司名称：山东隆众信息技术有限公司
住所：淄博高新区柳泉路 125 号先进陶瓷产业创新园 B808-809
室
法定代表人姓名：潘隆
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008 年 07 月 07 日
注册资本：1,000 万元
经营范围：在增值电信业务经营许可证核准的范围内经营(有效
期限以许可证为准);商务信息咨询;电子商务咨询服务;企业管理咨询
(以上三项不含消费储值及类似相关经济活动);软件开发;广告设计、
制作、发布及代理;网络技术服务;会议、会展服务;商务专题调研(不
含消费储值及类似相关经济活动);网站建设(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动) 。
股权结构如下表：
股东名称 出资金额 出资比例
（万元）
潘隆 525 52.50%
潘宁 225 22.50%
上海钢联电子商务股份有限公司 250 25.00%
合计 1,000 100.00%
山东隆众的主要财务数据如下：
单位：元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 11 月 30 日
总资产 9,281,201.48 16,357,294.03
归属于母公司股东净资产 8,244,739.64 11,488,227.06
2013 年度 2014 年 1-11 月
营业收入 11,506,668.12 12,095,636.54
营业利润 -2,735,708.50 -1,857,917.96
归属于母公司所有者的净 -2,200,988.44 3,161,855.86
利润
以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上
海分所审计，并出具了《审计报告》（中兴财（沪）审会字（2015）
第 1005 号）。
山东隆众旗下管理运营隆众石化商务网（www.oilchem.net），提
供石化及相关产品专业信息资讯及电子商务服务。
上述标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
截至本公告日，公司未对山东隆众提供担保、委托理财等事项，
山东隆众也未占用本公司资金。
三、受让方介绍
公司名称：上海星商投资有限公司
住所：上海市浦东新区凌河路 184 号 219 室
法定代表人姓名：潘东辉
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 02 月 24 日
注册资本：10,000 万元
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。
星商投资为本公司控股股东上海兴业投资发展有限公司的全资
子公司，实际控制人为郭广昌先生。星商投资为本公司关联方。
星商投资于 2014 年 2 月 24 日成立，主要从事投资业务，成立之
日至 2014 年 12 月 31 日实现收入 0 元，实现净利润 14,742.78 元。截
至 2014 年 12 月 31 日，星商投资的资产总额为 100,019,657.04 元，
净资产为 100,014,742.78 元。以上财务数据未经审计。
四、股权转让主要内容
本公司拟转让山东隆众 25%的股权（对应注册资本 250 万元），
受让方为上海星商投资有限公司，转让价款为人民币 1,200 万元。本
次交易完成后，本公司不再持有山东隆众的股权。
交易完成后山东隆众的股权结构如下：
股东 出资金额 出资比例
（万元）
潘隆 525 52.50%
潘宁 225 22.50%
上海星商投资有限公司 250 25.00%
合计 1,000 100.00%
五、交易的定价政策与定价依据
公司委托中和资产评估有限公司对山东隆众股东全部权益价值
进行评估，确定其在评估基准日 2014 年 11 月 30 日的市场价值，为
转让定价提供价值参考依据。评估对象是山东隆众的股东全部权益价
值，评估范围是山东隆众的全部资产及相关负债。其账面价值已经中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了“中
兴财（沪）审会字（2015）第 1005 号）”无保留意见的专项审计报
告。本次评估结论的价值类型为市场价值，评估基准日为 2014 年 11
月 30 日。经评估，山东隆众总资产账面价值为 1,317.75 万元，总负
债账面价值为 83.19 万元，股东全部权益账面价值为 1,234.56 万元，
市场法评估的股东全部权益价值为 4,733.04 万元，增值额为 3,498.48
万元，增值率 283.38%。中和资产评估有限公司具备证券期货相关业
务评估资格证书，并已出具了《上海钢联电子商务股份有限公司拟转
让山东隆众信息技术有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报
字（2015）第 BJV4002 号）。
本 次 公 司 拟 转 让 山 东 隆 众 25% 的 股 权 ， 对 应 的 评 估 价 值 为
1,183.26 万元。依据评估价值，经交易双方协商一致，本次交易的转
让价款拟为人民币 1,200 万元。本次转让价款较经审计的账面价值溢
价 288.80%，较评估价值溢价 1.41%。
六、交易目的和对上市公司的影响
经 2012 年 2 月 28 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通
过，公司使用自有资金 1,000 万元增资山东隆众，占增资后注册资本
的 25%。近年来随着行业环境的变化，公司的发展重心逐步从资讯服
务转到了电子商务服务，目前公司正集中资源围绕钢铁及上下游相关
行业建立电商生态体系，发展主线明确，资源配置有待优化。此外，
近三年来山东隆众受到了石化行业不景气的影响，经营业绩承受较大
的压力，主营业务处于亏损状态，对公司财务状况和经营成果产生较
大影响。因此，公司董事会决定将所持山东隆众的股权予以出售，本
次股权转让款将用于公司日常经营活动。
本次将山东隆众的股权进行转让处置，有利于公司回笼资金，有
利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，有利于公
司的长远发展，符合全体股东的利益。本次关联交易遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2015 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通
过了《关于对外投资设立铁矿石电商控股子公司暨关联交易的议案》，
公司出资 510 万元，星商投资出资 290 万元，海南矿业股份有限公司
出资 200 万元合资设立铁矿石电商公司。目前该项投资工作尚在推进
中。
2015 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于上海领建网络有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公
司的控股子公司上海领建网络有限公司（以下简称“领建网络”）拟
进行增资扩股，新增注册资本 800 万元，其中星商投资拟出资人民币
1,000 万元认缴新增的注册资本 500 万元，占增资后注册资本的
27.78%。本公司放弃本次对领建网络增资扩股的优先认股权。该议案
已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，目前该项投资工作
尚在推进中。
除了上述关联投资，2015 年年初至披露日，公司与星商投资没
有其他的关联交易。
八、审议程序及独立董事意见
公司于 2015 年 2 月 16 日召开第三届董事会第十一次会议，关联
董事丁国其、潘东辉、徐吉回避表决，其余 6 名非关联董事一致通过
了本议案。本次关联交易属于董事会决策权限，无须提交股东大会审
议。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关
联交易有利于公司集中资源发展钢铁及相关上下游行业的电商服务
体系，有利于公司持续经营能力及资产状况的改善。关联交易的审议
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。据此，同意将本议案提交公司董事
会审议。
独立董事发表了独立意见：本次股权转让有利于公司进一步明确
业务主线，集中资源发展钢铁及相关上下游行业的电商服务体系，更
好地聚焦现阶段的发展重点。本次关联交易事项的审议程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允。本事项不存在损害
公司及其他非关联股东权益的情形。同意转让山东隆众股权暨关联交
易的事项。
九、备查文件
1、《第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》。
4、《审计报告》；
5、《评估报告》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015 年 2 月 16 日
9
