北京市君都律师事务所关于大庆华科股份有限公司股权分置改革的法律意见书
致：大庆华科股份有限公司
北京市君都律师事务所（以下简称“本所”、或“君都所”） 作为大庆华科股份有限公司（股票简称“大庆华科”，股票代码000985，以下简称：大庆华科或公司）股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《股改国有股管理通知》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称《股改国有股审核程序通知》）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次大庆华科股权分置改革事宜出具本法律意见书。
本所审查的主要内容为：此次大庆华科股权分置改革参与的主体，大庆华科股权分置改革方案有关的法律事项、法律文件、股权分置改革方案所涉及的内容与实施程序的合法性以及其它需要说明的重要事项。
本所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关事项询问了当事人。承办律师审查的主要文件和事实包括但不限于：
中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高新国有资产运营有限公司、大庆龙化新实业总公司、大庆高新区华滨化工有限公司，即非流通股股东的主体资格文件；
非流通股股东在大庆华科持有非流通股股权的情况；
大庆华科股权分置改革的方案、有关授权与决议文件等。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及本所对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解对本次大庆华科股权分置改革发表法律意见。
本所的意见是基于大庆华科及非流通股股东保证已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、错误或重大遗漏。此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及非流通股股东或其他单位出具的文件发表意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次大庆华科股权分置改革涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关保荐意见、对价确定、会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会计报表、审计和资产评估报告、独立董事意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已获得非流通股股东、大庆华科的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。
截至本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
本法律意见书仅供本次大庆华科股权分置改革之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意大庆华科部分或全部引用本法律意见书的内容。但大庆华科作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《股改国有股管理通知》、《股改国有股审核程序通知》、《中华人民共和国律师法》等要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就大庆华科股权分置改革事宜出具如下法律意见：
一、关于本次大庆华科股权分置改革相关当事人的主体与资格
（一）实施股权分置改革的上市公司：大庆华科股份有限公司
１、大庆华科股份有限公司是于1998 年12 月8 日注册成立。是经黑龙江省体改委黑体改复字{1998}54 号文件批准，由大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司、大庆龙化新实业总公司、大庆龙源石化股份有限公司、大庆高新技术产业开发区建设开发总公司、大庆高新区华滨化工有限公司共同发起设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发行字{2000}94 号文批准，公司于2000 年7 月7 日和7 月8 日以上网定价和向二级市场投资者配售的发行方式向社会公众公开发行了人民币普通股（A 股）3000 万股，总股本由原来的8,500 万股增至11,500 万股。每股发行价格为人民币8.34 元，于2000 年7 月26 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“000985”。其中，国有法人股8398.09 万股，占总股本的73.03%；法人股101.91 股，占总股本的0.9%，A 股流通股3000 万股，占总股本的26.08%。大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司持有国有法人股8398.09 万股，占总股本的73.03%。
大庆华科股份有限公司持有黑龙江省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为2300001101503。公司注册资本为人民币11,500 万元，法定代表人：万志强。公司住所地:大庆高新技术产业开发区建设路239 号。公司经营范围为：生产销售石油化工产品(按生主、经营许可证经营，仅限分支机构经营)；生产销售化工、塑料产品（仅限分支机构经营）；主产销售药品、保健食品（按生产、经营许可证经营，仅限分支机构经营）；进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。上述所有经营项目必须按许可证核定的具体项目经营。公司依法通过了企业年检，系依法成立有效存续的企业法人。
2、根据公司的陈述及相关文件、对相关当事人的询问，经本所的律师核查，至本法律意见书出具之日大庆华科不存在以下情况：
1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；
2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；
3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；
4）其他可知能影响到本次股权分置改革的异常情况。
综上，本所律师认为：大庆华科为依法设立及有效存续的股份有限公司，其流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂不上市流通，存在A股市场股份转让的制度性差异；具备实施股权分置改革的主体资格。
（二）股权分置改革的参与主体:
1、中国石油大庆石油化工总厂
中国石油大庆石油化工总厂是于1984 年10 月16 日注册成立的国有独资企业，隶属于中国石油天然气集团公司，其持有比例为100%。企业注册资本为人民币387，549 万元，经济性质：国有经济，法定代表人：郑怀义，企业法人营业执照注册号2306001500002。公司经营范围包括：化肥、复合肥、石油化工产品（不含成品油）、深加工产品、化纤产品、塑料产品、石油化工机械生产、销售，建筑材料销售；进出口业务{按（2000）黑外经贸登字第（044）号规定的进出口经营范围经营}。公司依法通过了企业年检，系依法成立有效存续的企业法人。
2、中国石油林源炼油厂
中国石油林源炼油厂是于1973 年10 月10 日注册成立的国有独资企业，隶属于中国石油天然气集团公司，其持有比例为100%，公司注册资本为人民币14，654.8 万元，经济性质：国有，法定代表人：李正光，企业法人营业执照注册号2306001500003。公司经营范围包括：石油炼制，纺织品、劳保用品（不含特种劳保用品）、丙纶长丝加工、销售，生产企业自营进出口权{见登记证书（2000）黑外经贸登字第108 号}，建筑材料、塑料制品销售，成品油零售，化工产品（见《危险化学品安全批准证书》）生产、储存，化学助剂生产、储存、销售（危险品除外）。公司依法通过了企业年检，系依法成立有效存续的企业法人。
3、大庆高新国有资产运营有限公司
大庆高新国有资产运营有限公司是于2002 年9 月12 日注册成立的国有独资公司，是由大庆高新区国有资产管理委员会设立的，其持股比例为100%，代表大庆高新区国资委经营管理授权范围内的国有资产。公司注册资本为人民币45，000 万元，法定代表人：王方玉，企业营业执照注册号：2306001100611。公司经营范围包括：国有资产管理、经营、运作；对高新技术项目进行投资，技术开发与服务。公司依法通过了企业年检，系依法成立有效存续的企业法人。
4、大庆龙化新实业总公司
持有大庆市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号2306001500016；注册资金人民币5,420 万元，住所：大庆市龙凤区卧里屯兴化村。法定代表人：赵庆范。企业类型：集体企业。经营范围：机械加工、高低压配电柜生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、日用百货、钢材、建材、化工产品（危险品经营见《危险化学品经营许可证》编号黑庆安经（乙）字[2005]000052 号，有效期至2008-03-22）、汽车修理（分支经营），房屋出租，废旧物资调剂，包装箱加工、销售，仓储。公司依法通过了企业年检，系依法成立有效存续的企业法人。
5、大庆高新区华滨化工有限公司
持有大庆市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照
