广发证券股份有限公司关于大庆华科股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由大庆华科股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于大庆华科股份有限公司及其非流通股股东均按照本次
股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对大庆华科股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
6、本保荐机构已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对改革方案有关事宜进行尽职调查，对改革方案有关文件进行核查验证，并保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3 号）和中国证券监督管理委员会等国务院五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［2005］86 号）及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益，进一步优化公司的法人治理环境，促进公司的持续稳定发展，大庆华科股份有限公司全体非流通股股东经友好协商，一致同意大庆华科股份有限公司进行股权分置改革工作。
受大庆华科股份有限公司委托，广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，广发证券股份有限公司在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
释 义
在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、大庆华科 指 大庆华科股份有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前，持有大庆华科股份有限公司尚未在深圳证
券交易所公开上市交易股份的全体非流通股股东
流通股股东 指 本方案实施前，持有大庆华科股份有限公司在深圳证券交
易所公开上市交易股份的股东。
管理办法 指 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
相关股东会议 指 大庆华科股份有限公司非流通股股东和流通股股东就股
权分置改革事宜召开的两类股东会议
方案 指 指公司本次股权分置改革方案，具体见“大庆华科股份有
限公司股权分置改革说明书”
对价 指 为获得流通权，非流通股股东向流通股股东支付其拥有的
部分股份。
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广发证券、保荐机构 指 广发证券股份有限公司
本次股份划转 指 指大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司将所持股
份划转给中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油
厂和大庆高新国有资产运营有限公司的行为。
一、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响
根据大庆华科非流通股股东出具的承诺函，并根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的大庆华科股东持股情况，截至本保荐意见书出具之日，公司非流通股股东持有公司股份不存在权属争议、质押、司法冻结、扣划等情形。因此，非流通股股东持股情况对改革方案的顺利实施不会构成影响。
二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
根据大庆市政府和中国石油天然气集团公司的安排，将大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司所持有的大庆华科8,398.09 万股国有法人股分别划转给中国石油大庆石油化工总厂5,100 万股、中国石油林源炼油厂2000 万股、大庆高新国有资产运营有限公司1,298.09 万股。本次股权划转事宜已经获得国务院国资委《关于大庆华科股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006]627 号）文的批复同意，尚需获得中国证监会对本次股份划转的收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。
（一）大庆华科股权分置改革方案
大庆华科的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，以股改方案实施股权登记日公司总股本1.15亿为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.1股，大庆华科全体非流通股股东将获得的转增股份送给流通股股东。在确定方案实施的股权登记日后，股权登记日登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算,每10股流通股将获送的对价股份为2.8股，每10股流通股实际获得的股数为4.216股。
1、对价安排的确定依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付股份，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：公司股权结构的变化不会使公司的市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
2、对价安排测算及确定
股权分置改革前非流通股持有股份的估值按每股5.74元测算(结合近两年来市场上相似的非流通股转让价格的溢价比率最低为10.71%,最高为173.93%，平均值为58.56%，考虑到大庆华科的自身经营情况等因素，按照大庆华科的2005年末的每股净资产3.62元溢价58.56%来取值)；流通股持有股份的估值按截至2006年7月21日收盘前300个交易日收盘价均价每股8.09元测算，则：
① 方案实施后公司股价的理论市场价格
根据市值不变理论，股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：非流通股股数×非流通股估价＋流通股股数×收盘价均价 = 方案实施后的理论市场价格×公司股份总数。
85,000,000×5.74 ＋ 30,000,000×8.09 = 方案实施后的理论市场价格×11,500,000
得：方案实施后的理论市场价格 = 6.35元
② 流通权的价值即对价金额的计算
流通权的价值 = 非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值 = 非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格–非流通股估价）= 85,000,000×(6.35-5.74) = 52,111,534元。
③ 对价安排折合的股份数量
支付股份的数量= 流通权价值/ 方案实施后的理论市场价格=52,111,534/6.35= 8,202,732股。
④ 折合比例
8,202,732/30,000,000 股=0.273。即：对每10 股流通股支付2.73 股。
3、对价安排
鉴于二级市场价格的波动风险，本次股权分置改革方案实施后，股价存在一定不确定性，为了充分保护流通股股东的利益，公司非流通股股东协商一致同意本次股权分置改革方案为：大庆华科的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，以股改方案实施股权登记日公司总股本1.15 亿为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增1.1 股，大庆华科全体非流通股股东将获得的转增股份送给流通股股东。在确定方案实施的股权登记日后，股权登记日登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算,每10 股流通股将获送的对价股份为2.8 股，每10 股流通股实际获得的股数为4.216 股。
根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价水平
高于流通权所对应的总价值，因此，非流通股股东的对价安排合理。
（二）实施改革方案对公司治理的影响
长期以来，股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。它导致了上市公司产生同股不同权、同股不同利等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形，也难以满足上市公司合法的资本市场融资需求，严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。本次股权分置改革方案，将给大庆华科的股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，将有利于统一公司大小股东的利益基础和价值评判标准；有利于形成面向上市公司、控股股东、管理层多层次的外部监督和约束机制；有利于进一步提高公司规范运作的水平，有利于公司的持续良性发展。
（三）总体评价
从股权分置改革本身来看，由于公司的股改只是调整两
