厦门国贸集团股份有限公司 二〇一五年度第二次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一五年度第二次临时股东大会会议资料
二〇一五年二月十六日
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二〇一五年度第二次临时股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 公司二〇一五年度第二次临时股东大会现场会议须知
二 公司二〇一五年度第二次临时股东大会会议议程
三 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
四 关于二〇一五年度可转换公司债券发行方案的议案
五 关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券预案的议案
关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券募集资金使用
六
的可行性研究报告的议案
七 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理二〇一五年度发行
八
可转换公司债券相关具体事宜的议案
关于制定《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的议
九
案
公司关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价
十
等违法违规行为之专项自查报告
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二〇一五年度第二次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员
遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会
进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总
监票人公布表决结果。
六、本次大会由北京市天元律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年二月十六日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一五年度第二次临时股东大会会议
资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一五年度第二次临时股东大会会议议程
会议时间： 2015 年 2 月 27 日（星期五）下午 2 点半
会议地点： 厦门市湖滨南路国贸大厦 12 层会议室
会议主持人： 董事长何福龙先生
见证律师所： 北京市天元律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于二〇一五年度可转换公司债券发行方案的议案》（逐项审议）
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）票面利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
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资料
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
（9）转股价格的确定及其调整
（10）转股价格的向下修正
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股年度有关股利的归属
（14）发行方式及发行对象
（15）债券持有人会议相关事项
（16）本次募集资金用途
（17）担保事项
（18）募集资金管理及存放账户
（19）本次发行可转债方案的有效期限
3、《关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理二〇一五年度发行可转换公司债券相关具体
事宜的议案》
7、《关于制定<公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
8、《公司关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之专项
自查报告》
四、股东提问和发言
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五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
的有关规定，公司董事会核查如下：
1、公司的组织机构健全、运行良好
（1）公司章程合法有效，符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
（2）公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（3）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠
性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（4）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存
在违反公司法的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
（5）公司具有完善的法人治理结构，与公司实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。
（6）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司具备可持续性盈利能力
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，2011 年-2013 年扣除非经常性损益前后的净利润孰低
值分别为 18,025.32 万元人民币、25,481.80 万元人民币、44,103.95 万元人民币。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或
服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可
预见的重大不利变化。
（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、公司的财务状况良好
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见。
（3）公司资产质量良好。
（4）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业
会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
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（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
公司 2011 年度实现净利润（合并报表中归属于上市公司股东的净利润，下同）54,110.54 万
元，分配股利 9,315.85 万元；公司 2012 年度实现净利润 38,656.60 万元，分配股利 13,308.36
万元；公司 2013 年度实现净利润 94,244.32 万元，分配股利 29,278.39 万元。
公司 2011-2013 年年均可分配利润为 62,337.15 万元，共分配现金股利 51,902.60 万元，为
年均可分配利润的 83.26%。因此，公司 2011、2012、2013 三年分配的现金股利与实现的净利润之
比超过 30%。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载
5、公司本次可转债的募集资金的数额和使用符合有关规定
（1）本次募集资金数额不超过项目需要量。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定。
（3）公司投资项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（4）公司建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6、公司不存在重大违法违规的行为
（1）公司不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。
（2）公司最近十二个月内未曾受到过证券交易所的公开谴责。
（3）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺
的行为。
（4）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
（5）公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
公司 2011-2013 三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较
低者为计算依据）分别为：4.06%、5.47%、8.62%，平均不低于 6%。
8、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。
截至 2014 年 9 月 30 日，公司净资产为 83.51 亿，本次发行 28 亿可转债后，累积公司债券余
额不超过公司最近一期末净资产的 40%。
9、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转换公司债券一年的利息。
本次发行募集金额为 28 亿元，按最高年利率 4%计算，本次发行一年利息最高为 11,200.00
万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 62,337.15 万元，不少于可转换公司债券
一年的利息。
10、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币
15 亿元的公司除外。
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公司截至 2013 年 12 月 31 日合并报表的股东权益为 64.95 亿元，最近一期末经审计的净资产
超过人民币 15 亿元，因此，公司本次公开发行可转换公司债券无需担保。
经公司董事会核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转换公司债券发行的条
件。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年二月十六日
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二〇一五年度可转换公司债券发行方案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次可转换公司债券发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可
转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币28亿元（含28亿
元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率不超过每年4.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公
司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应
调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
I：年利息额；
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B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持
有的可转债票面总额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个
计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付
息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将
按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该
部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均
价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司
股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
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转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配
股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权
益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的
收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修
正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎
回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A．在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B．当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低
于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
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内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途
或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实
施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股
东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配
售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大
会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）债券持有人会议相关事项
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
4、拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
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5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会
议；
8、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司A股可转换公
司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件。
（十六）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入总额
1 上海市松江区佘山北地块项目 49.48 15.00
2 漳州国贸润园项目 19.73 8.00
3 南昌国贸春天项目 13.72 2.00
4 南昌国贸蓝湾项目 10.74 3.00
合计 93.67 28.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本
次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根
据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会
指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露
募集资金专项账户的相关信息。
（十九）本次发行可转债方案的有效期限
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自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年二月十六日
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关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券预案的具体内容如下：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公
司董事会对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真的分析研究，认为公司符合现行法律法规
和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可
转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币28亿元（含28亿
元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率不超过每年4.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公
司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应
调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持
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有的可转债票面总额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个
计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付
息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将
按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该
部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均
价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司
股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配
股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权
益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的
收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修
正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎
回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A．在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的
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收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
B．当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低
于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途
或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实
施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，
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享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股
东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配
售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大
会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）债券持有人会议相关事项
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
4、拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会
议；
8、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司A股可转换公
司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件。
（十六）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入总额
1 上海市松江区佘山北地块项目 49.48 15.00
2 漳州国贸润园项目 19.73 8.00
3 南昌国贸春天项目 13.72 2.00
4 南昌国贸蓝湾项目 10.74 3.00
合计 93.67 28.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本
次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整，募集资金不足部
