南京栖霞建设股份有限公司2015年日常关联交易公告

                         南京栖霞建设股份有限公司
                          2015 年日常关联交易公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       一、日常关联交易基本情况
       （一）日常关联交易履行的审议程序
          2015 年，因房地产项目开发建设需要，本公司拟继续从关联方南京星叶门
   窗有限公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等，拟从南京住宅产业产品展销中心、南
   京栖霞建设集团建材实业有限公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材
   料，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司
   （或其子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供工程监理和营销代理业
   务。
          2015 年 2 月 12 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
   2015 年日常关联交易的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议
   案还将提交股东大会审议。
          （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                           币种：人民币   单位：万元
               按产品或劳务等进                            2014 年预   2014 年实    占同类交易
关联交易类别                             关联人
                   一步划分                                 计金额     际发生金额     的比例
               铝合金门窗、塑钢
                                  南京星叶门窗有限公司       3000         2197         60.76%
                     门窗等
 采购原材料    涂料、保温材料、   南京住宅产业产品展销
               墙地砖、装修等建   中心、南京栖霞建设集团     2000         2431         6.37%
                     筑材料         建材实业有限公司
                                  南京东方建设监理有限
                   工程监理                                  800          597          58.69%
                                            公司
接受关联人提                      南京星叶房地产营销有
  供的劳务         营销代理       限公司、南京栖云置业顾     800          637          36.12%
                                        问有限公司
                   宣传策划       南京星叶广告有限公司        50           0
                         合计                                6650         5862           --
      备注：鉴于涂料、保温材料等建筑材料的采购数量由房地产项目开发进度及建设需要确
           定，2014 年度，南京枫情水岸和羊山湖花园项目工程进度相对较快，使得其对涂料、保温
           材料等建筑材料的采购金额较上年预计的金额有所增加。
                （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                           币种：人民币    单位：万元
                                                                        本年年初至披露日    2014 年     占同类
  关联交    按产品或劳务                    预计 2015       占同类交
                               关联人                                   与关联人累计已发    实际发      交易的
  易类别    等进一步划分                    年的金额        易的比例
                                                                          生的交易金额      生金额      比例
           铝合金门窗、塑    南京星叶门
                                              2500            40%             465            2197       60.76%
             钢门窗等        窗有限公司
                             南京住宅产
  采购原                     业产品展销
           涂料、保温材
    材料                     中心、南京栖
           料、墙地砖、装                     2500            8%              194            2431       6.37%
                             霞建设集团
           修等建筑材料
                             建材实业有
                               限公司
                             南京东方建
              工程监理       设监理有限       800             60%              0             597        58.69%
  接受关                         公司
  联人提                     南京星叶房
  供的劳                     地产营销有
    务        营销代理       限公司、南京     800             35%              0             637        36.12%
                             栖云置业顾
                             问有限公司
                  合计                        6600                            659            5862         --
                二、关联方介绍和关联关系
                1、关联关系及关联方基本情况
                                                                           币种：人民币    单位：万元
      关联方名称             注册地址        注册资本        法人代表                  主营业务
南京栖霞建设集团建材     南京市栖霞区马群                                  建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配
                                               5000           何勇智
    实业有限公司         街道马群科技园内                                件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。
                         南京市栖霞区马群                                  建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生
南京星叶门窗有限公司                           300            何勇智
                         街道马群科技园内                                产、销售、安装服务；建筑材料销售。
                                                                         展示和销售国家 2000 年小康城乡住宅科
南京住宅产业产品展销     南京市栖霞区和燕                                技产业工程和国家级示范工程推荐使用的
                                               1000           范业铭
    中心                 路 251 号                                   住宅产品及国内外先进优质、高科技新型
                                                                               建材和住宅配套产品、涂料。
南京东方建设监理有限     南京市栖霞区和燕
                                               500            王小青     一般工业与民用建筑工程的建设监理。
    公司                 路 251 号
南京星叶房地产营销有     南京市栖霞区和燕                                  房地产经纪代理、服务、商品房销售；
                                                51             张冰
    限公司               路 251 号                                   企业形象设计、策划；投资咨询代理。
南京栖云置业顾问有限     南京市栖霞区马群                                房地产经纪代理、服务；企业形象设计、
                                                50             张冰
    公司             街道马群科技园内                                策划；投资咨询。
              2、2014 年度的主要财务数据（未经审计）
                                                                           单位：元 币种：人民币
            公司名称                      总资产              净资产         营业收入          净利润
南京栖霞建设集团建材实业有限公司     247,754,382.47        25,647,802.33   82,327,916.64   -20,959,245.75
南京星叶门窗有限公司                 19,649,695.27         4,089,432.18    32,555,434.05    4,303,026.84
南京住宅产业产品展销中心             13,101,870.86         12,316,420.78   3,550,196.91      357,286.76
南京东方建设监理有限公司                9,955,264.95       9,324,994.54      8,260,078      2,343,001.34
南京星叶房地产营销有限公司              8,729,213.98       8,353,303.54      4,886,300      6,754,566.63
南京栖云置业顾问有限公司                2,201,930.26       2,081,741.62      1,482,600      1,326,636.21
              3、关联关系
              本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），
         持有公司股份 360,420,600 股，占公司总股本的 34.33％。
              关联方名称                     与本公司的关系                        备注
  南京栖霞建设集团建材实业有限公司       受本公司控股股东控制      栖霞集团持有其 100%的股权
                                                                   栖霞集团全资子公司南京住宅产业产品
  南京星叶门窗有限公司                   受本公司控股股东控制
                                                                   展销中心持有其 90%的股权
  南京住宅产业产品展销中心               受本公司控股股东控制      栖霞集团持有 100%的股权
  南京东方建设监理有限公司               受本公司控股股东控制      栖霞集团持有 99%的股权，
  南京星叶房地产营销有限公司             受本公司控股股东控制      栖霞集团持有 90%的股权，
                                                                   南京星叶房地产营销有限公司持有其
  南京栖云置业顾问有限公司               受本公司控股股东控制
                                                                   100%股权
              4、关联方履约能力
              以上关联方财务状况良好，将能够履行与公司达成的各项协议，公司基本
         不存在履约风险。
              三、关联交易的主要内容和定价政策
            关联人                                     关联交易的主要内容和定价政策
                               本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建
                               设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档
     南京星叶门窗有限公司
                               次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根
                               据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
                               本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产
    南京住宅产业产品展销中     项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低
   心、南京栖霞建设集团建材    于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定
         实业有限公司          预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算
                               货款。
                             该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项
南京东方建设监理有限公司     目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服
                             务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。
南京星叶房地产营销有限公     该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、
司、南京栖云置业顾问有限     客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例
          公司               及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
           四、交易目的和交易对上市公司的影响
            关联人                                          交易目的
                                    该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金
南京星叶门窗有限公司
                                    门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
南京住宅产业产品展销中心、南京栖    该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等
霞建设集团建材实业有限公司          建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
                                    该公司拥有高素质的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质
南京东方建设监理有限公司            量、工期控制提供优质、高效的服务，该公司可以通过招投标持续
                                    为本公司提供工程监理服务。
                                    该公司拥有高素质营销技术人才，能按照公司长期发展规划，提供
南京星叶房地产营销有限公司、南京    优质咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期贮备优质客源，搭
栖云置业顾问有限公司                建公司资源平台，并结合细分市场分析，为前期定位、决策提供参
                                    考依据。
           以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，
     不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市
     公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
           五、审议程序
          经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第三十二次会议审
     议。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范
     业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
          公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的
     意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利
     益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
           六、备查文件目录
           1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
                                  南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                2015 年 2 月 13 日