南京栖霞建设股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43 号）及上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司
现金分红指引>的通知》（上证公字【2013】1 号）等相关规定，为进一步规范和
完善公司利润分配的相关制度，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，
公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善。具体内容如下：
原《公司章程》第一百五十四条 公司利润分配遵循以下决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划制定利润分配
方案；制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，
但董事会未制定年度现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
（二）董事会制定的利润分配方案和现金分红预案，应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当为中小股东参加现场股东大会提
供便利，主动采取网络等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保
持信息沟通渠道的畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
（四）根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变更
本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划时，应从保护股东权益出
发，经董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审
议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以
上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改
《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调
整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监
督。
（七）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程
规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事
会决议公告中一并披露。
公司应当在年度定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明
是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有机会充分表达意见和诉求，其合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明。
年度报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在年度定期报告中披
露原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见。
原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策
（一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正值，且不存
在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三） 分配周期：公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行
利润分配。
（五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至
少以现金方式分配利润一次。
（六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张
的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七） 可分配利润：公司依据本章程第一百五十二条的规定确定可供分配
利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八） 现金分红下限：公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会
应当向股东大会作特别说明。
（九） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确
有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
现拟对前述条款修订如下：
第一百五十四条 公司利润分配遵循以下决策程序和机制：
（一）公司利润分配预案应由董事会在审慎研究、充分论证的基础上提出，
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数通过，独立董事应就利润分配预案出
具独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、
公司网站或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（三）报告期盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正值时，公司未提出
年度现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议外，应同时向股东提
供网络投票方式。
（四）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发。
（五）如公司外部环境变化或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整或变更。董事会审议时，须经全体董事过半数通过，以及三
分之二以上独立董事同意；提交股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持
表决权三分之二以上通过。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
第一百五十五条 公司的股东回报规划和利润分配政策
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的分配方式。公司依据
本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可
供分配利润的范围
（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，每三年以现金方式累计
分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条款下现金分
红条件和比例的其它规定处理。
（四）公司现金分红的具体条件为：年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（五）公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，根据盈利情况和现金流状况，合理调整股本规模和股权
结构，满足股本扩张的需要。
（六）在综合考虑公司盈利状况和资金需求情况的基础上，公司可按年进行利
润分配，也可以进行中期利润分配。
（七）公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本次修订《公司章程》的事项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2015 年 2 月 13 日
