东吴证券股份有限公司关于
苏州天孚光通信股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2015]183 号”文核准，苏州天孚光通信股份有限
公司（以下简称“天孚通信”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票不超过
1,970 万股；其中，发行人发行新股数量不超过 1,970 万股，发行人股东公开发
售股份数量不超过 335 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者
获得配售股份的数量。不超过 1,970 万股社会公众股公开发行工作已于 2015 年 2
月 2 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后三个月内尽快办理工商登记
变更手续。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）
认为苏州天孚光通信股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本情况
公司名称：苏州天孚光通信股份有限公司
英文名称：Suzhou TFC Optical Communication Co., Ltd.
法定代表人：邹支农
有限公司成立日期：2005 年 7 月 20 日
股份公司成立日期：2011 年 9 月 30 日
注册资本（发行前）：人民币 5,910 万元
注册资本（发行后）：人民币 7,434 万元
住所：苏州高新区银珠路 17 号
经营范围：研发、生产光电通信产品、陶瓷套管等特种陶瓷制品，销售公司
自产产品。
（二）设立情况
发行人系经苏州天孚精密陶瓷有限公司 2011 年 8 月 8 日董事会审议通过，
并经江苏省商务厅苏商资〔2011〕1231 号文批准，以截至 2011 年 6 月 30 日经
江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的净资产 121,750,093.10 元为基准，按
照 1∶0.4854 的比例折合为 5,910 万股，由苏州天孚精密陶瓷有限公司整体变更
设立苏州天孚光通信股份有限公司。
2011 年 9 月 21 日，公司召开创立大会，审议通过了苏州天孚精密陶瓷有限
公司整体变更设立苏州天孚光通信股份有限公司的相关议案。2011 年 9 月 30 日，
公司取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 320500400024569 的《企业
法人营业执照》，注册资本为 5,910 万元。
（三）业务概况
公司致力于光通信领域光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务，始
终坚持高端市场定位和高品质产品的企业发展理念，是我国光无源器件领域光纤
连接细分行业的领军企业。通过多年的技术研发和工艺改进，公司掌握了行业内
领先的核心技术与工艺，产品的可靠性、一致性和性能指标达到行业领先水平，
公司产品品质优于行业标准，成为替代进口产品的主力军。
公司主要有三个产品系列：陶瓷套管、光纤适配器和光收发接口组件，是光
通信的精密基础元器件，产品主要用于光通信网络与设备中的光纤活动连接。
（四）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产 23,611.92 18,628.43 14,244.30
非流动资产 10,899.45 8,337.04 8,101.96
资产总计 34,511.36 26,965.46 22,346.26
流动负债 1,958.08 1,484.92 1,592.56
非流动负债 - 140.00 140.00
负债合计 1,958.08 1,624.92 1,732.56
股东权益 32,553.28 25,340.55 20,613.70
归属于母公司股东权益合计 32,553.28 25,340.55 20,613.70
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 20,064.38 15,080.83 14,446.52
营业利润 9,968.67 6,766.21 6,208.45
利润总额 10,424.27 6,816.99 6,498.93
净利润 8,867.53 5,790.65 5,525.67
归属于母公司股东的净利润 8,867.53 5,790.65 5,525.67
归属于母公司股东扣除非经常
8,452.85 5,733.73 5,255.16
性损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 5,998.54 4,841.45 3,814.28
投资活动产生的现金流量净额 -3,561.69 -983.37 -954.60
筹资活动产生的现金流量净额 -1,654.80 -1,063.80 -
汇率变动对现金及现金等价物
-11.75 -49.72 0.85
的影响
现金及现金等价物净增加额 770.30 2,744.55 2,860.54
4、发行人主要财务指标
财务指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 12.06 12.55 8.94
速动比率（倍） 10.49 11.16 7.56
资产负债率（%） 5.67 6.03 7.75
资产负债率（母公司，%） 4.44 6.28 6.29
无形资产（扣除土地使用权后）
- - -
占净资产的比例（%）
归属于发行人股东的每股净资
5.51 4.29 3.49
产（元/股）
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率（次） 2.89 2.42 2.78
存货周转率（次） 2.90 2.86 3.02
息税折旧摊销前利润（万元） 11,240.99 7,513.33 7,090.08
利息保障倍数（倍） / / /
每股经营活动产生的现金流量
1.01 0.82 0.65
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.13 0.46 0.48
归属于发行人股东的净利润（万
8,867.53 5,790.65 5,525.67
元）
归属于发行人股东扣除非经常
8,452.85 5,733.73 5,255.16
性损益后的净利润（万元）
二、申请上市股票的发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行股数：本次公开发行 1,859 万股，占发行后总股本比例 25.01%；
其中，公司发行新股 1,524 万股，占本次发行总量的 81.98%；股东公开发售老股
335 万股，占本次发行总量的 18.02%。其中，网下向配售对象询价配售股票数量
为 487.40 万股，占本次发行总量的 26.22%；网上向社会公众投资者定价发行股
票数量为 1,371.60 万股，占本次发行总量的 73.78%。
（四）每股发行价格：本次公开发行的价格为 21.41 元/股，对应的市盈率为：
18.78 倍（每股收益按 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除
以本次发行后总股本计算）。
（五）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 487.40
万股，有效申购数量为 76,190 万股，有效申购获得配售的比例为 0.6397164982%，
有效申购倍数为 156 倍；网上定价发行股票数量为 1,371.60 万股，中签率为
0.6137500414%，超额认购倍数为 163 倍。
（六）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并有权进行
创业板市场新股申购的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）。
（七）承销方式：余额包销
（八）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：
公司控股股东天孚仁和承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公
开发行股票之前已发行的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首
次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持
公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开
发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司
股票的锁定期限将自动延长六个月。
公司实际控制人邹支农、欧洋承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首
次公开发行股票之前已发行的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公
司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，在公司担任
董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的 25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；自公司首次公开发行股
票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直
接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月
届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票
的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘
价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、
离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司股东苏州追梦人承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的
任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东朱国栋、王志弘及公司董事于守妍、谢犁承诺：自公司首次公开发
行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首
次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司
首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，在公司担任董
事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。自公司首次公开发行股票
并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转
让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接
持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满
后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发
行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票
连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低
于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺。
公司股东苏州天特、深圳乾振、杭州丰泰、重庆麒厚承诺：自公司首次公开
发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司
首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司监事李恒宇、王显谋、鞠永富承诺：自公司首次公开发行股票并在创业
板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票
之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股
票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管
理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半
年内，不转让其所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公
司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
天孚通信股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会“证监许可[2015]183 号”文核准，
并已公开发行；
（二）本次发行后天孚通信股本总额为 7,434 万元，不少于人民币 3,000 万
元；
（三）本次公开发行 1,859 万股，占发行后总股本的 25.01%，不低于 25%；
（四）发行后天孚通信股东人数不少于 200 人；
（五）天孚通信最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构核查下列情况后，认定保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职
责的情形。
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在
直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机
构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为天孚通信的保荐机构，东吴证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资 及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，
源的制度 协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 《公司章程》的规定，协助发行人制定有关
人利益的内控制度 制度并实施
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
《关联交易管理制度》等规定执行，针对重
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独
意见
立的原则发表意见
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
人董事会、股东大会，对发行人募集资金项
资项目的实施等承诺事项
目的实施、变更发表意见
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
公司为他人提供担保有关问题的通知》的规
并发表意见
定
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
易所提交的其他文件，关注并审阅发行人的
6、督导发行人履行信息披露的义务
定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及公司
的报道，督导发行人履行信息披露义务
对发行人拥有知情权，可要求其提供一切与
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 保荐业务有关的资料，有权对发行人信息披
续督导职责的其他主要约定 露和规范运作义务的履行情况进行质疑，必
要时可以发表声明并向中国证监会和证券交
易所报告
有权对发行人聘请律师事务所、会计师事务
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 所、资产评估机构等中介机构相关事宜提出
履行保荐职责的相关约定 意见；对中介机构出具的专业意见存有疑义
的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
保荐代表人：王振亚、李永伟
联系地址：江苏省苏州工业园区星阳街 5 号
邮编：215028
电话：0512 - 6293 8558
传真：0512 - 6293 8500
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东吴证券认为天孚通信申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
天孚通信股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东吴证券同意推荐天孚
通信的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公
司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
王振亚 李永伟
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
