苏州浩辰软件股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二零一五年一月苏州浩辰软件股份有限公司 公开转让说明书
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、国际软件巨头引起的市场竞争风险
CAD（计算机辅助设计）软件是设计、制造领域必须使用的基础性软件，涉及建筑、机械、军工、航空、航天、船舶、汽车、化工、电气、电子、服装、教育、园林、计算机、玩具等几乎任何与设计、工程有关的行业，对于任何国家的信息安全、工业发展、民品使用、人才培养等都具有重大意义。
长期以来，全球以及中国 CAD软件市场都是由国际软件巨头美国欧特克有限公司（Autodesk）所垄断。Autodesk是全球最大的 CAD软件公司，在国际市场具有极高的市场占有率。近年来，Autodesk不断加大中国市场的开拓力度，我国本土 CAD 软件厂商也因此被不断淘汰，现存的国产 CAD 软件厂商已经屈指可数。随着国家与民众对信息安全担忧的日益提升，国家越来越重视加大对国产软件的扶持力度，2014年 11月 5日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，特别指出部署加强知识产权保护和运用，助力创新创业、升级“中国制造”。
浩辰软件自成立之日起就致力于研发性价比更高、可替代国外产品的国产自主 CAD平台，并在很多功能上加以改进，使其更符合国人的使用习惯，目的就是尽快打破国外公司在中国市场的垄断和控制，不断缩短与国外产品的差距，同时以关键技术为突破，向智能化、协同化和三维设计方向发展，实现对国外主流产品的局部超越。经过在 CAD软件行业十几年的不辍耕耘，浩辰软件已经成为国内市场占有率和品牌知名度最高的国产 CAD软件供应商之一。但是由于国际软件巨头的存在，浩辰软件仍然面临较大的市场竞争风险。
二、研发投入过高带来的盈利风险
浩辰软件自成立之日起一直将研发作为公司的首要工作，公司所主营的CAD 软件产品全部由公司自主研发，拥有相关技术的全部所有权。公司目前已苏州浩辰软件股份有限公司 公开转让说明书
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在北京、苏州、西安等地建立了研发团队，拥有软件著作权 128项，与清华大学、南京大学等名牌高校建立了稳定的产学研合作关系，并参与 863项目。公司还承担了大量国家、省、市各级政府下达的关于国产 CAD软件产品的专项研发任务。
公司是国家级高新技术企业，也是经江苏省信息产业厅认定的自主创新软件开发企业，并两次荣获“国家火炬计划项目”。同时，近几年，公司在研发方面的大量投入也使得公司盈利水平受到一定影响，报告期内公司研发支出分别为1,348.17万元、1,369.44万元和 860.51万元，公司考虑到会计政策的稳健性，将
全部的研发支出都进行了费用化处理。
未来几年，公司还将加大各项研发投入，不断完善各项 CAD软件产品的升级，加大 GstarCAD MC产品、移动互联网、云计算领域的投入力度，公司的支出仍会处于较高水平，这也会造成一定的盈利风险。
三、核心业务人员流失的风险
CAD 软件专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高，公司多年来的快速发展与公司核心业务人员的贡献密切相关。浩辰软件的发起人、管理者以及研发人员都是拥有不凡业绩的专业的优秀人才，他们拥有多个产业领域的丰富经验和知识背景、十多年成功的高科技企业的创业及管理经历以及在清华大学工程机械专业的教育背景，并屡获行业科技先进工作者、技术专家等政府荣誉。公司的创始人团队——以陆翔为首的清华大学工程机械专业校友从1993年开始一直致力于 CAD软件的开发工作，一直合作至今，未发生变更。为了稳定和优化员工团队，公司制定并实施了一系列激励政策，包括股权激励制度、绩效考核制度等，并不断完善公司的技术制度和管理制度，使得公司核心业务人员能够在公司安心工作、生活。目前公司的高级管理人员与核心技术人员均直接持有公司的股权，在较大程度上保证了上述人员的稳定性。
公司自设立以来未曾出现人员大规模辞职的现象，但是随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，核心员工可能因各种主客观因素从公司离职，如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量，将对公司的经营管理和盈利能力带来一定风险。
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四、知识产权被侵害的风险
计算机软件行业存在知识产权侵权行为。随着数字刻录技术等技术和网络传播技术的迅速发展，计算机软件盗版产品价格低廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，软件产品的侵权盗版现象时有发生。盗版市场的存在直接侵占计算机软件市场，致使计算机软件正规产品的收入大幅减少，严重影响了行业内软件公司的盈利水平。
近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，自成立以来，公司一直高度重视自有知识产权的保护，在充分运用法律手段的同时，积极有效的使用高技术手段保护自有知识产权，并被评为江苏省版权示范单位、2011 中国版权产业最具影响力企业等。另外，公司制定了一系列制度，如《知识产权管理制度》、《知识产权研发激励制度》、《无形资产使用管理制度》等，并与公司技术人员签订了《知识产权保密协议》，从公司内部加强知识产权保护力度。但是，由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，因此，公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
五、股权分散导致的控制权转移风险
公司目前总股本为 3,245.46万股，公司的股东为胡立新等 48名自然人及苏
州蓝海方舟股权投资企业（有限合伙）、苏州科技创业投资公司、吴江东运创业投资有限公司、苏州融创科技担保投资有限公司等 4家法人股东。其中控股股东暨实际控制人胡立新持有公司股份 625.7624万股，占股本总额的 20.11%。公司
股权相对分散，使公司有可能成为被收购的对象；股东间如有关于股权的协议安排也可能导致公司控制权发生变化，公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都有可能面临不确定性。
针对此风险，公司持有 5%以上股份的非控股股东签署保证书，保证不与他人签署一致行动协议，不作出危害实际控制人控制权的行为。
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目录
声明. 1
重大事项提示. 2
一、国际软件巨头引起的市场竞争风险. 2
二、研发投入过高带来的盈利风险... 2
三、核心业务人员流失的风险... 3
四、知识产权被侵害的风险. 4
五、股权分散导致的控制权转移风险... 4
目录. 5
释义. 8
第一节基本情况. 10
一、公司基本信息. 10
二、股份挂牌情况. 11
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期. 11
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺. 11
三、公司股东及股权变动情况. 11
（一）公司股权结构. 11
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况... 12
（三）股东之间的关联关系. 12
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人报告期发生变化情况. 12
四、公司股本形成及变化. 13
五、公司重大资产重组情况. 23
六、公司董事、监事、高级管理人员. 23
七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标. 27
八、与本次挂牌有关的机构. 28
第二节公司业务. 30
一、公司业务概况. 30
二、公司组织结构. 38
三、公司业务流程. 40
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四、公司的关键资源要素. 41
五、公司收入情况. 56
六、公司商业模式. 60
七、公司所处行业情况. 62
第三节公司治理. 72
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况. 72
二、董事会对公司治理机制情况的评估. 73
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况. 75
四、公司独立性. 75
五、同业竞争情况. 77
六、最近两年及一期关联方资金占用和对关联方的担保情况. 78
七、董事、监事、高级管理人员其他情况. 78
八、最近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员变动情况. 81
第四节公司财务. 82
一、公司报告期的审计意见及主要财务报表. 82
二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 96
三、公司报告期主要会计数据和财务指标. 120
四、关联方及关联交易... 149
五、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项... 153
六、资产评估情况. 154
七、股利分配政策和报告期内的分配情况. 155
八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况... 156
九、风险因素. 157
第五节有关声明. 162
全体董事、监事、高级管理人员声明. 162
主办券商声明. 163
律师事务所声明... 164
会计师事务所声明. 165
资产评估机构声明. 166
第六节附件. 167
一、主办券商推荐报告... 167
二、公司 2012年度、2013年度、2014年 1-7月审计报告（包括资产负债表、利润表、所
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有者权益变动表、现金流量表及其附注）. 167
三、法律意见书... 167
四、公司章程. 167
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见. 167
六、其他与公开转让有关的重要文件. 167
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释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公司、浩辰软件
指苏州浩辰软件股份有限公司
浩辰科技、有限公司指
苏州浩辰科技发展有限公司，为公司整体变更前之有限责任公司
西安浩辰指西安浩辰软件有限公司，公司子公司
北京分公司指苏州浩辰软件股份有限公司北京分公司
西安分公司指苏州浩辰软件股份有限公司西安分公司
蓝海方舟指
苏州蓝海方舟股权投资企业（有限合伙），公司股东
苏州科创指苏州科技创业投资公司，公司股东
吴江东运指吴江东运创业投资有限公司，公司股东
苏州融创指苏州融创科技担保投资有限公司，公司股东
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》指《苏州浩辰软件股份有限公司章程》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
股东会指苏州浩辰软件股份有限公司股东会
股东大会指苏州浩辰软件股份有限公司股东大会
董事会指苏州浩辰软件股份有限公司董事会
监事会指苏州浩辰软件股份有限公司监事会
高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
民生证券、主办券商指民生证券股份有限公司
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公司律师指上海市恒泰律师事务所
兴华会计师事务所指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公开转让说明书》、说明书、本说明书
指《苏州浩辰软件股份有限公司公开转让说明书》
报告期、最近两年及一期指 2012年度、2013年度、2014年 1-7月
CAD软件指
Computer Aided Design即计算机辅助设计软件，是利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作的软件。
浩辰 CAD 指
由苏州浩辰软件股份有限公司开发的一款计算机辅助设计软件。
AutoCAD 指
由欧特克有限公司（Autodesk）开发的一款计算机辅助设计软件。
协同设计指
在一个完整的组织机构共同来完成一个项目，项目的信息和文档从一开始创建时起，就放置到共享平台上，被项目组的所有成员查看和利用，从而完美实现设计流程上下游专业间的资料提供。
PLM 指
Product Lifecycle Management即产品生命周期管理，实施一整套的业务解决方案，把人、过程和信息有效地集成在一起，作用于整个企业，遍历产品从概念到报废的全生命周期，支持与产品相关的协作研发、管理、分发和使用产品定义信息。
BIM 指
Building Information Modeling即建筑信息模型，是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息。
Unicode 指
统一码，是一种在计算机上使用的字符编码，为每种语言中的每个字符设定了统一并且唯一的二进制编码。
元、万元指人民币元、人民币万元
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第一节基本情况
一、公司基本信息
公司名称苏州浩辰软件股份有限公司
英文名称 Suzhou Greatstar Software Co.,Ltd
法定代表人胡立新
有限公司成立日期 2001年 11月 27日
股份公司成立日期 2009年 9月 9日
注册资本 3,245.46万元人民币
住所苏州工业园区东平街 286号
邮编 215123
联系电话 0512- 62880780
公司网址 http://www.gstarcad.com/
董事会秘书俞怀谷
电子邮箱 jasonyu@gstarcad.com
所属行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于软件和信息技术服务业（I65）
主营业务计算机辅助设计软件(CAD)的研发、销售和服务
经营范围
设计开发计销售计算机软硬件，并承接相关网络工程，计算机技术服务，软件外包，软件培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），销售半导体产品及配件、半导体原辅材料、非危险性化工原料及产品、普通机械、电器设备、办公设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），以及相关信息咨询，计算机软件和计算机技术服务的进出口业务，物业管理及房屋租赁。
组织机构代码 73439-0
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二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、
挂牌日期
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：3,245.46万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承
诺
公司控股股东、实际控制人胡立新承诺：本人在公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之前由本人直接或间接持有的股票（包括在挂牌之前十二个月内本人直接或间接持有的股票进行过转让的部分）将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在担任浩辰软件董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
三、公司股东及股权变动情况
（一）公司股权结构
截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下：
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（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份
股东情况
持股数量单位：万股
序号股东名称持有股份数额持股比例股东性质股份质押或争议情况
1 胡立新 652.73 20.11%境内自然人无
2 蓝海方舟 500.00 15.41%境内合伙企业无
3 苏州科创 400.00 12.32%境内合伙企业无
4 陆翔 212.50 6.55%境内自然人无
5 潘立 205.96 6.35%境内自然人无
6 邓力群 205.96 6.35%境内自然人无
7 梁江 205.96 6.35%境内自然人无
8 吴江东运 180.00 5.55%境内法人无
9 梁海霞 144.09 4.44%境内自然人无
10 苏州融创 80.00 2.46%境内法人无
（三）股东之间的关联关系
截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东之间不存在任何形式的关联关系。
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人报告
期发生变化情况
报告期内，公司控股股东和实际控制人均为胡立新先生。截至本说明书签署日，胡立新持有公司股份 6,527,263股，占股本总额的 20.11%。
认定胡立新为公司实际控制人，主要是基于以下几方面原因：
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1、自 2009年 4月取得公司股权至今，胡立新第一大股东的地位未发生变更
2009年 4月 26日，公司通过股东会决议，同意公司股东苏州皓弘科技发展有限公司将其所持有的 31.76%公司股权全部转让给胡立新。此后，胡立新所持
公司股份占公司股本总额的比例一直高于其他股东，第一大股东的地位保持不变。
2、胡立新对公司的决策、经营产生重大影响。
（1）胡立新自 2001年 11月起一直为公司的法定代表人，并担任董事长职
务，全面负责公司产品研发、生产和销售等工作，系公司经营管理工作的核心领导，且对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。
（2）根据公司历次股东大会、董事会召开及决议情况，胡立新对公司股东
大会、董事会作出决议拥有实质影响力。
（3）根据公司历次董事、高级管理人员的提名和任免情况，胡立新对公司
董事、高级管理人员的提名和聘任起主导作用。
3、公司持有 5%以上股份的非控股股东签署保证书，保证不与他人签署一致
行动协议，不作出危害实际控制人控制权的行为。（持有公司 5%以上股份的非控股股东均承诺：不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持本公司股份；不与本公司其他股东签订与控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响胡立新先生作为本公司实际控制人地位的活动。）
胡立新先生简历，详见本说明书第一节之“三、（六）公司董事、监事、高
级管理人员”之“1、董事”。
四、公司股本形成及变化
（一）有限责任公司阶段
1、2001年 11月，有限公司设立
苏州浩辰软件股份有限公司的前身为苏州浩辰科技发展有限公司。2001 年11月 20日，陆翔、潘立、邓力群、梁江、梁海霞、杨彤等七名自然人及苏州工苏州浩辰软件股份有限公司 公开转让说明书
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业园区投资有限公司共同签署设立公司的章程，公司的注册资本为 800.00万元。
2001年 11月 26日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验一字[2001]第 089号《验资报告》，验证：截至 2001年 11月 26日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 800.00万元。其中，货币资金出资 560.00万元，无形资产
出资 240.00 万元。同时，江苏华星会计师事务所对本次自然人以无形资产形式
投资入股的浩辰系列计算机软件资产价值进行了评估，并出具华星会评三字
（2001）第 050号《资产评估报告书》，该报告显示上述无形资产的评估价值为
242.10万元。
2001 年 11 月 27 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了设立登记，取得取得注册号为 3205941101311的《企业法人营业执照》
设立时，公司股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资方式出资额所占比例（%）
货币
（万元）
无形资产（万元）
1 苏州工业园区投资有限公司 520.00 520.00 - 65.00
2 陆翔 62.44 8.44 54.00 7.81
3 潘立 62.44 8.44 54.00 7.81
4 邓力群 62.44 8.44 54.00 7.81
5 梁江 62.44 8.44 54.00 7.81
6 梁海霞 27.75 3.75 24.00 3.47
7 杨彤 2.50 2.50 - 0.31
合计 800.00 560.00 240.00 100.00
2、2005年 6月，有限公司第一次股权转让
2004 年 12 月 16 日，浩辰科技股东会通过决议，同意苏州工业园区投资有限公司将其持有公司 65%股权转让给陆翔。2005 年 3月 8日，苏州工业园区投资有限公司和陆翔签署了《股权转让协议》。
3、2005年 12月，有限公司第二次股权转让及第一次增资
2005 年 12 月 16 日，浩辰科技股东会通过决议，同意陆翔将其持有的公司
60.25%股权转让给苏州皓弘科技发展有限公司及梁江、潘立、邓力群、梁海霞、
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俞永康、李长春等六名自然人。同时，公司的注册资本增至 1200 万元。其中苏州科技创业投资公司以货币方式追加投资 200万元；北京浩辰思达科技发展有限公司以无形资产方式追加投资 200 万元。2005 年 12月 19 日，上述各方签署了《股权转让协议》。2005 年 12 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字（2005）第 531号《验资报告》，验证：截至 2005年 12月 27日，
公司已收到股东投入的新增注册资本合计 400.00 万元。同时，江苏华星会计师
事务所对本次北京浩辰思达科技发展有限公司以无形资产形式投资入股的浩辰系列计算机软件资产价值进行了评估，并出具华星会评三字（2001）第 050号《资
产评估报告书》，该报告显示上述无形资产的评估价值为 242.10万元。
本次转让具体情况如下：
序号转让人姓名受让人姓名转让出资额（万元）陆翔
苏州皓弘科技发展有限公司 320.00
2 梁江 38.00
3 潘立 38.00
4 邓力群 38.00
5 梁海霞 38.00
6 俞永康 5.00
7 李长春 5.00
合计 482.00
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资方式出资额所占比例（%）
货币
（万元）
无形资产（万元）
1 苏州皓弘科技发展有限公司 320.00 320.00 - 26.67
2 苏州科技创业投资公司 200.00 200.00 - 16.67
3 北京浩辰思达科技发展有限公司 200.00 - 200.00 16.67
4 陆翔 100.44 46.44 54.00 8.37
5 潘立 100.44 46.44 54.00 8.37
6 邓力群 100.44 46.44 54.00 8.37
7 梁江 100.44 46.44 54.00 8.37
苏州浩辰软件股份有限公司 公开转让说明书
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8 梁海霞 65.75 41.75 24.00 5.48
9 俞永康 5.00 5.00 - 0.42
10 李长春 5.00 5.00 - 0.42
11 杨彤 2.50 2.50 - 0.21
合计 1,200.00 760.00 440.00 100.00
4、2006年 1月，有限公司第三次股权转让
2006年 1月 19日，浩辰科技股东会通过决议，同意北京浩辰思达科技发展有限公司将其持有的公司全部股权分别转让给苏州皓弘科技发展有限公司及陆翔、梁江、潘立、邓力群、梁海霞、俞永康、李长春、杨彤等 8名自然人。2006年 1月 20日，上述各方签署了《股权转让协议》。
本次转让具体情况如下：
序号转让人姓名受让人姓名转让出资额（万元）北京浩辰思达
科技发展有限公司
苏州皓弘科技发展有限公司 80.00
2 陆翔 25.11
3 梁江 25.11
4 潘立 25.11
5 邓力群 25.11
6 梁海霞 16.44
7 俞永康 1.25
8 李长春 1.25
9 杨彤 0.63
合计 200.00
5、2007年 8月，有限公司第二次增资
2007年 2月 10日，浩辰科技股东会通过决议，同意将公司的注册资本增至1,276.26万元。其中，陆翔等 7名原有股东以货币方式追加投资合计 39.48万元，
同时俞怀谷等 13名新增股东以货币方式投资合计 36.78万元。2007年 8月 15日，
苏州明诚会计师事务所有限公司审验并出具苏州明诚验字[2007]第 208号《验证报告》，验证：截至 2007年 8月 14日，公司已收到股东投入的新增注册资本合计 76.26万元。
本次增资的具体情况如下：
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序号姓名股东性质出资金额（万元）出资形式
1 苏州皓弘科技发展有限公司原有股东 5.40 货币
2 陆翔原有股东 8.40 货币
3 梁海霞原有股东 7.32 货币
4 柳小虎原有股东 7.20 货币
5 李长春原有股东 5.40 货币
6 潘立原有股东 4.32 货币
7 梁江原有股东 4.32 货币
8 邓力群原有股东 4.32 货币
9 俞怀谷新增股东 6.18 货币
10 杜长胜新增股东 6.00 货币
11 刘兆鹏新增股东 6.00 货币
12 刘静林新增股东 1.80 货币
13 侯放新增股东 1.20 货币
14 平经纬新增股东 1.20 货币
15 李冬新增股东 1.20 货币
16 胡勇志新增股东 1.20 货币
17 王成新增股东 1.20 货币
18 常松林新增股东 1.20 货币
19 刘树森新增股东 1.20 货币
20 王金刚新增股东 1.20 货币
合计- 76.26 -
6、2009年 4月，有限公司第四次股权转让
2009年 4月 26日，浩辰科技股东会通过决议，同意苏州皓弘科技发展有限公司将其持有的公司 31.76%股权转让给胡立新。2009年 4月 30日，双方签署了
《股权转让协议》。
7、2009年 5月，有限公司第三次增资
2009年 5月 25日，浩辰科技股东会通过决议，同意将公司的注册资本增至1,332.73万元。其中，俞怀谷等 6名原有股东以货币方式追加投资合计 35.97万
元，同时岳宇等 10名新增股东以货币方式投资合计 20.50万元。2009年 6月 24
日，苏州明诚会计师事务所有限公司审验并出具苏州明诚验字(2009)第 317号《验苏州浩辰软件股份有限公司 公开转让说明书
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资报告》，验证：截至 2009年 6月 19日，公司已收到股东投入的新增注册资本合计 56.47万元。
本次增资的具体情况如下：
序号姓名股东性质出资金额（万元）出资形式
1 俞怀谷原有股东 20.82 货币
2 杜长胜原有股东 5.00 货币
3 李长春原有股东 3.35 货币
4 柳小虎原有股东 4.80 货币
5 李冬原有股东 1.00 货币
6 王成原有股东 1.00 货币
7 岳宇新增股东 5.00 货币
8 贾玉庭新增股东 5.00 货币
9 李明锦新增股东 2.50 货币
10 汪光胜新增股东 2.00 货币
11 鲍峰新增股东 1.00 货币
12 曹华新增股东 1.00 货币
13 丁国云新增股东 1.00 货币
14 席辉新增股东 1.00 货币
15 徐达新增股东 1.00 货币
16 王伟新增股东 1.00 货币
合计- 56.47 -
（二）股份公司阶段
1、2009年 8月，浩辰科技整体变更为股份公司浩辰软件
2009年8月27日，浩辰科技召开股东会会议和股份公司创立大会，同意公司整体变更为股份公司，以有限责任公司截止至2009年6月30日经审计的净资产27,271,435.80元按1:0.9774的比例折合为每股面值为人民币1元的普通股共
2,665.46万股，其余净资产616,835.80元计入公司资本公积。
2009年9月9日，公司取得江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司的股权情况如下：
苏州浩辰软件股份有限公司 公开转让说明书
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序号股东名称股本（万股）股本比例（%）
1 胡立新 810.80 30.42
2 苏州科创 400.00 15.01
3 陆翔 267.89 10.05
4 潘立 259.73 9.74
5 邓力群 259.73 9.74
6 梁江 259.73 9.74
7 梁海霞 179.01 6.72
8 俞怀谷 54.00 2.03
9 李长春 30.00 1.13
10 柳小虎 24.00 0.90
11 杜长胜 22.00 0.83
12 俞永康 12.50 0.47
13 刘兆鹏 12.00 0.45
14 岳宇 10.00 0.38
15 贾玉庭 10.00 0.38
16 杨彤 6.25 0.23
17 李明锦 5.00 0.19
18 李冬 4.40 0.17
19 王成 4.40 0.17
20 汪光胜 4.00 0.15
21 刘静林 3.60 0.14
22 侯放 2.40 0.09
23 平经纬 2.40 0.09
24 胡勇志 2.40 0.09
25 常松林 2.40 0.09
26 刘树森 2.40 0.09
27 王金刚 2.40 0.09
28 鲍峰 2.00 0.08
29 曹华 2.00 0.08
30 丁国云 2.00 0.08
31 席辉 2.00 0.08
32 徐达 2.00 0.08
33 王伟 2.00 0.08
合计 2,665.46 100.00
2、2010年 12月，股份公司第一次增资
2010年8月30日，浩辰软件股东大会通过决议，同意将公司按4.8元每股的价
苏州浩辰软件股份有限公司 公开转让说明书
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格增发580万新股。其中，苏州仁华创业投资有限公司以货币出资认购300万股，自然人吴海春以货币出资认购200万股，苏州融创担保投资有限公司以货币出资认购80万股。2010年12月31日，江苏公证天业会计师事务所有限公司就本次增资事项出具苏公S[2010]B1088号《验资报告》。
3、2011年 5月，股份公司第一次股权转让
2011年5月，陆翔、潘立、邓力群、梁江等4名股东将其各自持有的公司4万股股份（合计16万股）转让给给黄梅雨，平经纬将其持有的公司2.4万股股份转
让给俞怀谷，鲍峰将其持有的公司2万股股份转让给汪桂生。
4、2011年 9月，股份公司第二次股权转让
2011年9月，公司部分原有股东将持有的公司股份转让给其他股东及公司新增股东。本次转让具体情况如下：
序号转让人姓名受让人姓名转让股份（万股）
1 胡立新
徐志峰 0.70
王永红 4.00
刘新 5.00
叶海生 6.00
岳宇 4.00
武海龙 6.00
2 陆翔
徐志峰 0.30
汪光胜 4.00
席辉 1.00
李长春 3.00
3 邓力群
袁传杰 4.00
邓涛 2.00
鲁振华 2.00
4 梁江
汪桂生 4.00
曹刚 3.00
杨勇 1.00
5 潘立
曹华 3.00
向明琴 2.00
苏州浩辰软件股份有限公司 公开转让说明书
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尹志强 1.00
王伟 1.00
刘月强 1.00
6 梁海霞
冯在坤 0.50
刘树森 2.60
胡勇志 2.60
7 徐达王永红 2.00
5、2013年 7月，股份公司第三次股权转让
2013年7月，公司部分原有股东将持有的公司股份转让公司新增股东。本次转让具体情况如下：
序号转让人姓名受让人姓名转让股份（万股）
1 胡立新
吴江东运 72.20
徐卫东 24.07
张林方 12.03
陆钧 24.07
2 陆翔
吴江东运 23.51
徐卫东 7.84
张林方 3.92
陆钧 7.84
3 潘立
吴江东运 22.78
徐卫东 7.59
张林方 3.80
陆钧 7.59
4 邓力群
吴江东运 22.78
徐卫东 7.59
张林方 3.80
陆钧 7.59
5 梁江
吴江东运 22.78
徐卫东 7.59
张林方 3.80
陆钧 7.59
6 梁海霞吴江东运 15.94
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徐卫东 5.31
张林方 2.66
陆钧 5.31
本次股权转让完成后，浩辰软件的股权结构如下：
序号股东名称
持有股份数额
（万股）
持股比例（％）
1 胡立新 652.72 20.11
2 蓝海方舟 500.00 15.41
3 苏州科创 400.00 12.32
4 陆翔 212.50 6.5 潘立 205.96 6.35
6 邓力群 205.96 6.35
7 梁江 205.96 6.35
8 吴江东运 180.00 5.55
9 梁海霞 144.09 4.44
10 苏州融创 80.00 2.46
11 陆钧 60.00 1.85
12 徐卫东 60.00 1.85
13 俞怀谷 56.40 1.74
14 李长春 33.00 1.02
15 张林方 30.00 0.92
16 柳小虎 24.00 0.74
17 杜长胜 22.00 0.68
18 黄梅雨 16.00 0.49
19 岳宇 14.00 0.43
20 俞永康 12.50 0.39
21 刘兆鹏 12.00 0.37
22 贾玉庭 10.00 0.31
23 汪光胜 8.00 0.25
24 杨彤 6.25 0.19
25 汪桂生 6.00 0.18
26 武海龙 6.00 0.18
27 叶海生 6.00 0.18
28 王永红 6.00 0.18
29 李明锦 5.00 0.15
30 胡勇志 5.00 0.15
31 刘树森 5.00 0.15
32 曹华 5.00 0.15
苏州浩辰软件股份有限公司 公开转让说明书
1-1-23 刘新 5.00 0.15
34 李冬 4.40 0.14
35 王成 4.40 0.14
36 袁传杰 4.00 0.12
37 刘静林 3.60 0.11
38 王伟 3.00 0.09
39 席辉 3.00 0.09
40 曹刚 3.00 0.09
41 侯放 2.40 0.07
42 王金刚 2.40 0.07
43 常松林 2.40 0.07
44 丁国云 2.00 0.06
45 鲁振华 2.00 0.06
46 邓涛 2.00 0.06
47 向明琴 2.00 0.06
48 徐志峰 1.00 0.03
49 杨勇 1.00 0.03
50 刘月强 1.00 0.03
51 尹志强 1.00 0.03
52 冯在坤 0.50 0.02
合计 3245.46 100.00
五、公司重大资产重组情况
公司自设立至今，尚未进行过重大资产重组。
六、公司董事、监事、高级管理人员
（一）董事
公司共有董事 9名，任期 3年，任期届满可连选连任：
序号姓名职位任期
1 胡立新董事长 3年
2 赵建新副董事长 3年
3 陆翔董事、总经理 3年
4 毛部生董事 3年
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5 顾振华董事 3年
6 梁江董事、副总经理 3年
7 尤政独立董事 3年
8 许建钢独立董事 3年
9 虞丽新独立董事 3年
胡立新：男，1966年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1990年 11月至 1998年 2月，任昆山会计师事务所所长，昆山市财政局外经科、企财科副科长、科长；1998 年 2 月至 2001年 10月任苏州工业园区固有资产经营公司副总经理，苏州工业园区投资有限公司总经理；2001年 11月份起至今，在浩辰软件工作，现任公司董事长。
赵建新：男，1966年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1982年 9月至 1983年 8月，在江苏省吴江县八坼乡金牛村 9组任会计；1983年 9月至 1984 年 12 月，在江苏省吴江县八坼信用社金牛信用站任站干；1985 年 1 月至 1999年 2月，在江苏省吴江市八坼信用社工作；1999年 3月至 2002年 2月，在江苏省吴江市青云农村信用合作社工作，历任副主任、主任；2002 年 3 月至2004 年 7 月，在江苏省吴江农村信用联社桃源（青云）信用社工作，任主任；2004 年 8 月至 2005 年 12 月，在吴江农村商业银行桃源（青云）支行工作，任行长；2006年 1月至 2007年 1月，在吴江农村商业银行莞坪支行工作，任行长；2007 年 3 月至 2008 年 12 月，在苏州日鑫投资顾问有限公司工作，任董事长；2009年 1月至 2010年 1月，在苏州钧胜贸易有限公司工作，任董事长；2010年1月起至今，先后兼任苏州仁华创业投资有限公司、苏州合盈创业投资管理有限公司及苏州蓝海方舟股权投资管理有限公司董事长。现任公司副董事长。
陆翔：男，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1991年至 2001年在北京浩辰思达科技发展有限公司工作，任总经理；2001年起至今，在浩辰软件工作，现任公司董事、总经理。
毛部生：男，1956年 9月出生，中国国籍。无境外永久居留权，硕士。1995年 6月至 2002年 8月，在苏州市信托投资公司证券部任经理；2002年 8月至 2004年 4 月在东吴证券大儒巷营业部任总经理；2004 年至今在苏州科技创业投资公司任总经理。现任公司董事。
苏州浩辰软件股份有限公司 公开转让说明书
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顾振华：男，1981年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2004年 7月至 2006年 9月，在苏州创元集团有限公司产业部工作；2006年 10月至2009年 1月，在苏州银基创业投资有限公司工作，任经理；2009年 1月起至今，在吴江东运创业投资有限公司工作，任副总经理。现任公司董事。
梁江：男，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1991年 7月至 1993年 5月在核工业部第二研究院比尼公司工作；1993年 6月至 2001年 10 月，
