苏州浩辰软件股份有限公司 挂牌推荐报告
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民生证券股份有限公司
关于推荐苏州浩辰软件股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并向民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本公司”）提交了挂牌推荐申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“调查指引”），本公司对浩辰软件的设立和存续、业务和技术、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对浩辰软件本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。
一、尽职调查情况
民生证券为推荐浩辰软件进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，成立了尽职调查项目小组（以下简称“项目小组”），项目小组成员包括王毅坤（行业分析师）、金亚平（会计师）、马腾（律师）、万晓乐、张艳朋。项目组根据《调查指引》的要求，对浩辰软件进行了全面的尽职调查，调查范围包括：
公司设立和存续情况、业务和技术、财务状况、持续经营能力、公司股权、公司治理等，调查的主要事项包括：所处行业的基本情况、公司商业模式、主要产品及其用途、公司业务所依赖的关键资源、关键业务流程、公司治理机制的建立及执行情况、公司股东股权的合法性和真实性、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况、公司的独立性、内部控制制度建立及执行状况、主要会计政策和会计估计、财务状况、经营成果、现金流量、公司设立及存续情况、主要资产的合法性、经营管理的合法合规性等。
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针对上述事项，项目小组访谈了浩辰软件董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员及员工，并听取了公司聘请的上海市恒泰律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查工作，项目小组出具了《苏州浩辰软件股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。
三、内核意见
本公司推荐挂牌项目内核委员对浩辰软件拟申请在全国中小企股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2014年11月14日召开了内核会议。参加会议的内核成员为方尊、王宗奇、郝群、邱玲、宋爱民、梁涛、郑平七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名，上述参会委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有浩辰软件股份或在浩辰软件任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。
按照《业务规则》关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公司挂牌的有关规定，内核委员经审核讨论，对浩辰软件本次申请挂牌出具如下审核意见：
（一）本公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《尽职调
查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实。内核小组认为：
项目小组已按照《调查指引》的要求进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、业务事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查。
（二）按照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试
行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，公司制作了《公开转让说明书》等申请文件，公司申请文件的挂牌前拟披露的信息符合上述文件的要求；
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（三）公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公
司治理机制健全，合法合规经营；公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规；公司与民生证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，由民生证券作为主办券商进行推荐挂牌并持续督导工作；
综上所述，内核小组认为浩辰软件符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，七位内核委员经投票表决，7票同意、0 票反对，且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票，同意本公司推荐浩辰软件在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
三、推荐意见
经过对项目的尽职调查和内核程序，本公司认为浩辰软件符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司前身为苏州浩辰科技发展有限公司，于2001年11月27日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记设立，并于2009年9月9日整体变更为苏州浩辰软件股份有限公司。整体变更中，公司的控股股东、实际控制人、管理层、主营业务范围等均未发生重大变化，未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司设立合法，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。公司每年均按时完成了工商年检，自成立以来一直依法存续。
因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司的主营业务是计算机辅助设计软件(CAD)的研究、开发和推广，主营产品包括自主知识产权的CAD平台软件和基于平台的CAD专业软件（主要包括建筑、结构、给排水、暖通、电气、机械等）。公司业务明确。
公司2012年、2013年、2014年1-7月的营业收入分别为5,419.01万元、6,174.72
万元和3,248.05万元，公司营业收入90%以上来源于公司主营业务收入，公司主
营业务突出并呈持续上升趋势。公司具备良好的自主创新能力，核心技术全部来苏州浩辰软件股份有限公司 挂牌推荐报告
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自于自主研发，有良好的市场基础和品牌知名度，公司具有持续经营能力。
公司业务在报告期内有持续的营运记录；公司不存在《中国注册会计师审
计准则第1324号一一一持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并
由对 2012年、2013年及2014年1-7月财务报表出具标准无保留意见的审计报告，
公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、
和解或者破产申请。
因此，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、关于公司治理机制
股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等重要规章制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，“三会”决议能够得到较好的执行。
2、关于合法合规经营
报告期内，公司严格按照法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处以重大行政处罚或者刑事处罚的情形；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员亦不存在重大违法违规最近两年及一期不存在违法违规行为及被处以重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
因此，公司符合“治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，有限公司于2001年11月27日成立，有限公司的设立合法有效。有限公司阶段，共进行过3次增资和4次股权转让，均履行了股东会的批准程序，符合《公司法》的规定；其中涉及国有股权的进入苏州浩辰软件股份有限公司 挂牌推荐报告
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和退出也履行了国资委审批程序，符合有关规定。
2009年 8月 2日，有限公司以 2009年 6月 30日为基准日，以经审计的账面净资产 27,271,435.80 元折合为股份 2,665.46 万股，其余部分计入公司资本公
积，整体变更为股份有限公司，股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。
自2009年4月至今，公司控股股东、实际控制人胡立新始终为公司第一大股东，目前持有公司股份6,527,263股，占股份总数的20.11%，控股股东、实际控制
人未发生变化。公司股东名册经律师鉴证，合法有效，公司股权明晰。
公司历次增资、股权转让行为均依法在相关工商行政管理部门进行了变更登记或登记备案，均符合法律法规的规定。公司及其前身的主要董事、监事、高级管理人员最近两年及一期未发生重大变动。
因此，公司符合“公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的要求。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司2014年第二次临时股东大会通过了有关公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的议案。浩辰软件与民生证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，约定由民生证券作为其主办券商，具体负责推荐浩辰软件股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让并持续督导事宜。
因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。
民生证券经过对浩辰软件的尽职调查，浩辰软件一直专注于计算机辅助设计（CAD）行业，并随着业务的发展的需要而稳健的拓宽市场。经过多年的发展和积累，逐渐形成了以 CAD平台基础软件和行业应用 CAD软件并重的较完整的产业链条。同时，以 PC终端 CAD平台软件为基础，向移动终端平台软件拓展。
未来，在市场地域分布方面，浩辰软件将继续立足于国内市场，在深耕国内市场的同时，稳健开拓海外市场，重点配置资源，实现跨越式发展。在业务层次方面，浩辰软件将抓住移动互联网和云计算发展方向，以 PC终端业务发展为基础，以移动终端业务发展为快速发展、带动营业规模及盈利能力增长的主苏州浩辰软件股份有限公司 挂牌推荐报告
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要力量，形成有竞争力的完整产业链。
浩辰软件主营业务为计算机辅助设计(CAD)软件的研发、销售和服务。根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，计算机辅助设计(CAD)软件的研发、销售和服务属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所属行业为软件和信息技术服务业（G）中的（6012）应用软件服务。
浩辰软件目前积极发展的移动版 CAD平台业务属于移动互联产业，富有市场前景。
浩辰软件符合《业务规则》中所规定的公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件。
鉴于以上原因，我公司同意推荐浩辰软件公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
五、提请投资者关注事项
（一）股权分散导致的控制权转移风险
公司目前总股本为 3,245.46万股，公司的股东为胡立新等 48名自然人及苏
州蓝海方舟股权投资企业（有限合伙）、苏州科技创业投资公司、吴江东运创业投资有限公司、苏州融创科技担保投资有限公司等 4家法人股东。其中控股股东暨实际控制人胡立新持有公司股份 625.7624万股，占股本总额的 20.11%。公司
股权相对分散，使公司有可能成为被收购的对象；股东间如有关于股权的协议安排也可能导致公司控制权发生变化，公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都有可能面临不确定性。
针对此风险，公司持有 5%以上股份的非控股股东签署保证书，保证不与他人签署一致行动协议，不作出危害实际控制人控制权的行为。
（二）应收账款坏账风险
公司 2012年末、2013年末及 2014年 7月末的应收账款分别为 869.04万元、
878.56万元和 1,313.79万元。公司应收账款主要来自于软件产品销售收入。公司
应收账款具有以下特点：不存在对客户的重大依赖；已建立完善的应收账款管理苏州浩辰软件股份有限公司 挂牌推荐报告
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制度，有专人负责应收账款的跟踪管理；严格按照企业会计准则规定计提坏账准备。但随着公司业务规模的不断扩大，依然存在已计提的坏账准备不能覆盖发生的坏账损失而导致公司未来利润减少的风险。
针对应收账款的坏账风险，公司将严格按照合同的规定，与客户保持沟通，保证及时回款；同时对于账龄较长的应收账款，加大催收力度。公司将进一步优化营销模式，完善客户信用管理，加强应收账款的管理，提高资金回笼效率。
（三）资金短缺风险
公司资产及资本规模偏小，通过资产抵押的方式无法获取足额的银行贷款，依靠自身资金的积累也难以满足企业的快速发展对于资金的巨大需求。为了保持产品的竞争优势，公司需要不断加大对研发资金的投入，以保持产品的先进性。
随着企业规模和销售金额不断扩大，公司未来发展存在资金短缺风险。
为应对这一局面，公司一方面压缩不必要的开支，向管理要效益；一方面制定了切实可行的发展战略及经营目标，合理控制公司的扩张速度，力争使公司扩张速度与公司现金流相匹配。同时公司继续保持与投资机构的联系，积极开拓更多融资渠道，扩充资本实力。
（四）研发投入过高带来的盈利风险
浩辰软件自成立之日起一直将研发作为公司的首要工作，公司所主营的CAD 软件产品全部由公司自主研发，拥有相关技术的全部所有权。公司目前已在北京、苏州、西安等地建立了研发团队，拥有软件著作权 128项，与清华大学、南京大学等名牌高校建立了稳定的产学研合作关系，并参与 863项目。公司还承担了大量国家、省、市各级政府下达的关于国产 CAD软件产品的专项研发任务。
公司是国家级高新技术企业，也是经江苏省信息产业厅认定的自主创新软件开发企业，并两次荣获“国家火炬计划项目”。同时，近几年，公司在研发方面的大量投入也使得公司盈利水平受到一定影响，报告期内公司研发支出分别为1,348.17万元、1,369.44万元和 860.51万元，公司考虑到会计政策的稳健性，将
全部的研发支出都进行了费用化处理。
未来几年，公司还将加大各项研发投入，不断完善各项 CAD软件产品的升苏州浩辰软件股份有限公司 挂牌推荐报告
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级，加大 GstarCAD MC产品、移动互联网、云计算领域的投入力度，公司的支出仍会处于较高水平，这也会造成一定的盈利风险。
（五）知识产权被侵害的风险
计算机软件行业存在知识产权侵权行为。随着数字刻录技术等技术和网络传播技术的迅速发展，计算机软件盗版产品价格低廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，软件产品的侵权盗版现象时有发生。盗版市场的存在直接侵占计算机软件市场，致使计算机软件正规产品的收入大幅减少，严重影响了行业内软件公司的盈利水平。
近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，自成立以来，公司一直高度重视自有知识产权的保护，在充分运用法律手段的同时，积极有效的使用高技术手段保护自有知识产权，并被评为江苏省版权示范单位、2011 中国版权产业最具影响力企业等。另外，公司制定了一系列制度，如《知识产权管理制度》、《知识产权研发激励制度》、《无形资产使用管理制度》等，并与公司技术人员签订了《知识产权保密协议》，从公司内部加强知识产权保护力度。但是，由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，因此，公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
（六）国际软件巨头引起的市场竞争风险
CAD（计算机辅助设计）软件是设计、制造领域必须使用的基础性软件，涉及建筑、机械、军工、航空、航天、船舶、汽车、化工、电气、电子、服装、教育、园林、计算机、玩具等几乎任何与设计、工程有关的行业，对于任何国家的信息安全、工业发展、民品使用、人才培养等都具有重大意义。
长期以来，全球以及中国 CAD软件市场都是由国际软件巨头美国欧特克有限公司（Autodesk）所垄断。Autodesk是全球最大的 CAD软件公司，在国际市场具有极高的市场占有率。近年来，Autodesk不断加大中国市场的开拓力度，我国本土 CAD 软件厂商也因此被不断淘汰，现存的国产 CAD 软件厂商已经屈指可数。随着国家与民众对信息安全担忧的日益提升，国家越来越重视加大对国产苏州浩辰软件股份有限公司 挂牌推荐报告
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软件的扶持力度，2014年 11月 5日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，特别指出部署加强知识产权保护和运用，助力创新创业、升级“中国制造”。
浩辰软件自成立之日起就致力于研发性价比更高、可替代国外产品的国产自主 CAD平台，并在很多功能上加以改进，使其更符合国人的使用习惯，目的就是尽快打破国外公司在中国市场的垄断和控制，不断缩短与国外产品的差距，同时以关键技术为突破，向智能化、协同化和三维设计方向发展，实现对国外主流产品的局部超越。经过在 CAD软件行业十几年的不辍耕耘，浩辰软件已经成为国内市场占有率和品牌知名度最高的国产 CAD软件供应商之一。但是由于国际软件巨头的存在，浩辰软件仍然面临较大的市场竞争风险。
（七）技术创新风险
CAD 软件行业具有技术进步快、专业化程度要求高、技术升级换代频繁等特点。公司已拥有多项计算机软件著作权，并将核心技术转化为软件产品进行研究、开发、销售，但目前行业仍处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，如果公司对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，在新产品的研发方向上不能正确判断，将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，存在一定的技术风险。
公司自成立之日起一直注重技术储备、研发水平和产品差异化，并持续加大研发投入、增强研发实力及提高新产品快速响应能力和交付能力，及时满足客户各种需求。
（八）核心业务人员流失的风险
CAD 软件专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高，公司多年来的快速发展与公司核心业务人员的贡献密切相关。通过多年的积淀，公司培养了一支规模比较可观、结构较为合理的员工队伍。公司设立以来未曾出现人员大规模辞职的现象，但是随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，核心员工可能因各种主客观因素从公司离职，如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量，将对公司的经营管理和盈利能力带来一定风险。
为了稳定和优化员工团队，公司制定并实施了一系列激励政策，包括股权激苏州浩辰软件股份有限公司 挂牌推荐报告
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励制度、绩效考核制度等，并不断完善公司的技术制度和管理制度，使得公司核心业务人员能够在公司安心工作、生活。目前公司的高级管理人员与核心技术人员均直接持有公司的股权，在较大程度上保证了上述人员的稳定性。
（九）税收优惠政策变动的风险
公司于 2008年 9月 24日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，并于 2011年 9月 9日通过复审。2014年 6月 30日，公司申报重新认定为高新技术企业通过，获发新的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，公司享受所得税税率减按15%征收的税收优惠。由于高新技术企业资格每 3年需重新认证，如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率缴纳企业所得税。为此，公司将不断加大技术研发，保证技术的先进性，增强公司产品的市场竞争力，进而提高公司的销售额和销售利润。
（十）宏观经济波动风险
公司所处行业为软件和信息技术服务业，该行业受国家宏观经济形势影响较大，因此公司的发展一定程度上与国家宏观经济形势的发展密切相关。若全球经济进入下行趋势或者我国整体经济增长速度显著放缓，而公司未能及时的对此合理预测并相应采取有效措施，则公司的经营业绩存在下滑风险。
为此，公司将进一步加强产品的技术研发与质量管理，使得公司所提供的各项产品及服务能够得到客户的认可，逐步扩大公司在行业内的知名度，保持收入增长的稳定性，尽量减少宏观经济波动对公司业绩造成的影响。
（以下无正文）苏州浩辰软件股份有限公司 挂牌推荐报告
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