深圳中冠纺织印染股份有限公司
与
神州长城国际工程有限公司全体股东、
华联发展集团有限公司
之
重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议
重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议
本《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》（以下简称“本补充协议”）
由以下各方于 2015 年 2 月 12 日共同签署：
甲方：深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”或“上市公司”）
法定代表人：胡永峰
注册地址：广东省深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
乙方：神州长城国际工程有限公司全体股东
乙方一：陈略，系中华人民共和国（以下简称“中国”）公民，身份证号为
44082119700405****，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****，现持有神
州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）54.89%的股权；
乙方二：何飞燕，系中国公民，身份证号为 44080319721006****，住所为广东省
深圳市南山区红花园****，现持有神州长城 5.73%的股权；
乙方三：何森，系中国公民，身份证号为 44082119690929****，住所为广东省湛
江市霞山区椹川大道西四路****，现持有神州长城 0.17%的股权；
乙方四：吴晨曦，系中国公民，身份证号为 33030219650327****，住所为浙江省
温州市鹿城区五马街道****，现持有神州长城 1.99%的股权；
乙方五：朱丽筠，系中国公民，身份证号为 21020419680611****，住所为北京市
海淀区世纪城远大园****，现持有神州长城 1.33%的股权；
乙方六：冯任懿，系中国公民，身份证号为 23010319850503****，住所为哈尔滨
市南岗区大成三道街新发小区****，现持有神州长城 0.66%的股权；
乙方七：嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法设
立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 330400000014973 的《合伙企业营
业执照》，主要经营场所为嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润
路 101 号 502 室），执行事务合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派
代表：康青山），现持有神州长城 2.98%的股权；
乙方八：苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依
法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 320594000190128 的《合伙企
业营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室，
执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义），现
持有神州长城 3.00%的股权；
乙方九：烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法
规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 370635300004513 的《合
伙企业营业执照》，主要经营场所为烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512
房间，执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山），现持
有神州长城 3.32%的股权；
乙方十：无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依
法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 320200000198138 的《合伙企
业营业执照》，主要经营场所为无锡市惠山区永泰路 8-66 号（城铁惠山站区），执
行事务合伙人为苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义），现持有神
州长城 4.01%的股权；
乙方十一：上海金融发展投资基金（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法
设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 310000000103681 的《合伙企业
营业执照》，主要经营场所为上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座，
执行事务合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军），现
持有神州长城 7.97%的股权；
乙方十二：江西泰豪创业投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法
设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 360600310000063 的《合伙企业
营业执照》，主要经营场所为鹰潭市林荫东路 101 号，执行事务合伙人为泰豪（上
海）创业投资管理有限公司（委派代表：李自强），现持有神州长城 3.32%的股权；
乙方十三：深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙），系一家根据中国法律、法
规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 440307602268940 的《合
伙企业营业执照》，主要经营场所为深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#
厂房 3 楼 326 室，执行事务合伙人为深圳市兴东立精密机械有限公司（委派代表：
李建国），现持有神州长城 0.66%的股权；
乙方十四：佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙），系一家根据中国法律、
法规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 440600000026644 的《合
伙企业营业执照》，主要经营场所为佛山市南海区桂城街道 82 区灯湖西路 20 号保
利洲际酒店 16 楼之二，执行事务合伙人为李明智，现持有神州长城 3.99%的股权；
乙方十五：深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司，系一家根据中国法律、法规
依法设立并有效存续的有限公司，目前持有注册号为 440301105212815 的《营业
执照》，住所为深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号，法定代表人为曾志雄，
现持有神州长城 1.33%的股权；
乙方十六：北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙），系一家根据中国法律、法规
依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 110101015109594 的《合伙
企业营业执照》，主要经营场所为北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间，执
行事务合伙人为章效军，现持有神州长城 1.99%的股权；
乙方十七：北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规
依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 110108013947858 的《合伙
企业营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区信息路 15 号 5 层 515，执行事务合
伙人为北京鑫和泰道投资管理有限公司（委派李忠新为代表），现持有神州长城
2.66%的股权。
丙方：华联发展集团有限公司
法定代表人：董炳根
注册地址：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦
在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1. 2014 年 10 月 13 日，本补充协议各方共同签署《重大资产臵换及发行股份
购买资产协议》，就甲方本次重大资产重组方案达成一致意见，甲方本次重组方案
的主要内容包括：（1）甲方以其全部资产及负债（作为臵出资产）与神州长城全
体股东所持神州长城 100%的股权（作为臵入资产）的等值部分进行资产臵换；（2）
臵入资产超过臵出资产价值的差额部分由甲方向神州长城全体股东发行股份购
买；（3）甲方向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2 号特定客户
资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互
为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；
第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项
交易的实施。
2. 根据《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重
组中，臵出资产和臵入资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具
的臵出资产以及臵入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协
商确定。
3. 截至本补充协议签署日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下
简称“国众联评估”）和中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）
已分别对臵出资产和臵入资产截至审计评估基准日（2014 年 7 月 31 日）的价值出
具资产评估报告。
据此，经友好协商，协议各方现就中冠股份本次重大资产重组相关交易作价
等具体事宜，达成如下补充协议，以兹各方恪守。
第一条 定义
1.1 除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《重大
资产臵换及发行股份购买资产协议》中的相关用语及其定义、解释一致。
1.2 本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释。
第二条 本次交易具体方案
2.1 根据国众联评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号《深圳中冠纺织印
染股份有限公司拟进行资产臵换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》，以
2014 年 7 月 31 日为审计评估基准日，本次交易中臵出资产的评估价值为
58,930.6 万元。经协商，各方一致同意臵出资产的交易价格为 58,980 万元，
与《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》约定的臵出资产暂作价保持一
致。
2.2 根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《深圳中冠纺织印染
股份有限公司拟重大资产臵换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工
程有限公司股东全部权益项目评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为审计评估基
准日，本次交易中臵入资产的评估价值为 307,539.97 万元。经协商，各方一
致同意臵入资产的交易价格为 306,800 万元，与《重大资产臵换及发行股份
购买资产协议》约定的臵入资产暂作价保持一致。
2.3 甲方以所持臵出资产与乙方所持臵入资产的等值部分进行资产臵换，根据臵
入资产和臵出资产的交易价格，本次重大臵产臵换的差额为 247,820 万元，
由甲方向乙方发行股份进行购买。
2.4 乙方按照其在神州长城的持股比例确定其各自用于资产臵换的资产价值及其
享有的臵入资产的权益份额。
乙方中任一方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：任一乙
方获得的新增股份数量=（臵入资产交易作价－臵出资产交易作价）×任一乙
方在目标公司持股比例÷本次发行价格。除陈略外，任一乙方依据前述公式计
算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数
部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数量亦精确至股。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 251,849,593 股，任一乙
方通过本次交易获得的甲方新增股份数量如下表，最终发行数量以中国证监
会的核准为准：
序号 乙方名称 获得股份数量（股）
1. 陈略 138,248,490
2. 何飞燕 14,421,173
3. 何森 430,904
4. 吴晨曦 5,019,770
5. 朱丽筠 3,346,514
6. 冯任懿 1,673,255
7. 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 7,499,912
8. 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙） 7,551,634
9. 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 8,353,354
10. 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙） 10,087,004
11. 上海金融发展投资基金（有限合伙） 20,079,080
12. 江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 8,366,284
13. 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 1,673,255
14. 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙） 10,039,540
15. 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 3,346,514
16. 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙） 5,019,770
17. 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙） 6,693,140
合计 251,849,593
第三条 关于臵出资产的交割安排
3.1 各方同意，本次交易获得中国证监会审核批准后，乙方应当将其通过本次交
易获得的臵出资产全部转让给丙方或其指定的第三方，具体转让安排以乙方
中陈略与丙方协商确定的方案为准，乙方中其他主体应当无条件进行配合。
3.2 各方同意，臵出资产应当按照《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》约
定的原则进行交割，最终由丙方或其指定的第三方承接，资产交割过程中，
臵出资产可由甲方直接向丙方履行交付义务，也可以由乙方中陈略先行承接
臵出资产后将臵出资产按照其与丙方约定的方式转让予丙方或其指定的第三
方承接，关于臵出资产交割的具体方案可以根据届时实际情况由乙方中陈略
和丙方共同协商确定，其他各方应当予以配合。
第四条 附则
4.1 除上述内容外，《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》的其他内容均不作
调整。《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《重
大资产臵换及发行股份购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均
以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事
项，适用《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》的相关约定。
4.2 本补充协议为《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，
与《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《重
大资产臵换及发行股份购买资产协议》同时生效、同时终止。
4.3 本补充协议一式贰拾伍份，各方各执壹份，其余用于报批、备案及信息披露
等法律手续之用。每份协议具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
甲方：深圳中冠纺织印染股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：胡永峰
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
乙方一至乙方六：
陈 略（签字）：
何飞燕（签字）：
何 森（签字）：
吴晨曦（签字）：
朱丽筠（签字）：
冯任懿（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
乙方七：嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：康青山
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
乙方八：苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：赵忠义
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
乙方九：烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：康青山
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
乙方十：无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：赵忠义
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
乙方十一：上海金融发展投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：吕厚军
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
乙方十二：江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：李自强
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
乙方十三：深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：李建国
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
乙方十四：佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：李明智
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
乙方十五：深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：曾志雄
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
乙方十六：北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：章效军
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
乙方十七：北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：北京鑫和泰道投资管理有限公司
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
丙方：华联发展集团有限公司
法定代表人或授权代表：董炳根
