股票代码：000018/200018 股票简称:中冠 A/中冠 B 上市地点:深圳证券交易所
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
交易对方
陈略 何飞燕
何森 吴晨曦
朱丽筠 冯任懿
上海金融发展投资基金（有限合伙） 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合
无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
伙）
江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 -
配套融资认购对象
陈略 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
公司声明
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的生效
和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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上市公司控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员声明
上市公司控股股东华联控股、实际控制人华联集团以及本公司全体董事、监
事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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交易对方声明
交易对方中神州长城国际工程有限公司全体股东包括陈略、上海金融发展、
何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫
和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森共
17 名交易对方以及配套融资认购对象之一慧通 2 号均已出具承诺函，声明和承
诺：
“一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人或本单位保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人或本单位将依
法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
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结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
目 录
公司声明 ................................................................. 2
上市公司控股股东、实际控制人、 ........................................... 3
董事、监事及高级管理人员声明 ............................................. 3
交易对方声明 ............................................................. 4
释 义 .................................................................. 13
一、基本术语 ........................................................ 13
二、专业术语 ........................................................ 16
重大事项提示 ............................................................ 18
一、本次交易方案 .................................................... 18
二、本次交易的一致行动人 ............................................ 20
三、本次发行股份的价格和数量 ........................................ 20
四、股份锁定安排 .................................................... 21
五、业绩承诺与补偿安排 .............................................. 21
六、本次交易标的资产的评估和作价情况 ................................ 22
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排 .............................. 22
八、本次重组对上市公司的影响 ........................................ 23
九、本次交易构成关联交易 ............................................ 26
十、本次交易构成重大资产重组 ........................................ 27
十一、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 ...... 27
十二、本次重组触发要约收购义务 ...................................... 28
十三、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 ...................... 29
十四、独立财务顾问保荐资格 .......................................... 29
十五、本次交易方案实施需履行的审批程序 .............................. 29
十六、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................. 32
十七、本次重组对中小投资者保护的安排 ................................ 43
重大风险提示 ............................................................ 45
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
一、审批风险 ........................................................ 45
二、标的资产的估值风险 .............................................. 45
三、承诺利润预测风险 ................................................ 46
四、盈利补偿承诺的违约及实施风险 .................................... 46
五、配套融资审批及实施风险 .......................................... 47
六、本次交易取消的风险 .............................................. 47
七、置出资产债务转移风险 ............................................ 48
八、置出资产人员安置的风险 .......................................... 49
九、本次交易承诺利润低于评估口径净利润的风险 ........................ 50
十、部分置出房产与土地存在瑕疵风险 .................................. 50
十一、宏观经济的风险 ................................................ 52
十二、神州长城海外工程扩张带来的经营风险 ............................ 53
十三、神州长城应收账款回收的风险 .................................... 54
十四、神州长城报告期内应收账款集中的风险 ............................ 56
十五、神州长城法律诉讼及潜在纠纷风险 ................................ 56
十六、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险 ........................ 57
十七、神州长城项目施工进度或质量风险 ................................ 57
十八、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险 ............ 58
十九、神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险 .................. 58
二十、神州长城海外营销网络建设项目的投资风险 ........................ 58
二十一、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险 .................. 59
二十二、神州长城运营资金需求较大的风险 .............................. 59
第一节 本次交易概述 .................................................... 60
一、本次交易的背景 .................................................. 60
二、本次交易的目的 .................................................. 63
三、本次交易的决策过程 .............................................. 64
四、本次交易具体方案 ................................................ 67
五、本次重组对上市公司的影响 ........................................ 69
六、本次交易构成关联交易 ............................................ 73
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七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 .............................. 73
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 .......................... 75
第二节 交易各方基本情况 ................................................ 76
一、上市公司基本情况 ................................................ 76
二、交易对方基本情况 ................................................ 88
第三节 置出资产的基本情况 .............................................. 183
一、置出资产的主要财务数据 ......................................... 183
二、置出资产的主要资产及主要负债情况 ............................... 183
三、置出资产涉及股权转让情况 ....................................... 184
四、置出资产的资产权属及转让受限情况 ............................... 185
五、置出资产的债务转移情况 ......................................... 185
六、置出资产的职工安置情况 ......................................... 187
七、置出资产的诉讼仲裁情况 ......................................... 188
八、置出资产的房产瑕疵情况 ......................................... 188
第四节 置入资产的基本情况 .............................................. 192
一、神州长城基本情况 ............................................... 192
二、神州长城历史沿革 ............................................... 192
三、神州长城股权关系 ............................................... 198
四、神州长城内部组织机构图 ......................................... 199
五、神州长城控股子公司及下属机构情况 ............................... 208
六、持有神州长城 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 222
七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况 ........................... 223
八、神州长城员工情况 ............................................... 232
九、神州长城最近三年主营业务发展情况 ............................... 235
十、神州长城最近三年的主要财务数据 ................................. 268
十一、神州长城主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ....... 270
十二、神州长城最近三年的利润分配情况 ............................... 282
十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况 ................................. 282
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十四、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况 ............... 287
十五、其他情况说明 ................................................. 292
第五节 标的资产的估值 .................................................. 295
一、置出资产评估情况 ............................................... 295
二、置入资产评估情况 ............................................... 311
三、董事会对本次交易评估事项意见 ................................... 347
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价
公允性发表的独立意见 ................................................... 353
第六节 发行股份情况 ................................................... 355
一、本次交易方案 ................................................... 355
二、发行股份购买资产 ............................................... 355
三、配套融资 ....................................................... 358
四、本次募集配套资金使用计划 ....................................... 359
五、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ........................... 392
六、本次发行前后主要财务数据比较 ................................... 394
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................... 396
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容 ..... 396
二、《股份认购协议》及其补充协议主要内容 ........................... 403
三、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容 ........................... 406
四、《置出资产转让协议》 ........................................... 410
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................... 411
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定 ................... 411
二、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ........................................................... 425
三、关于神州长城符合《首发管理办法》相关规定 ....................... 426
四、独立财务顾问与法律顾问意见 ..................................... 435
第九节 管理层讨论与分析 ............................................... 436
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一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ......................... 436
二、置入资产所处行业特点、经营情况 ................................. 440
三、置入资产的市场地位及核心竞争力 ................................. 464
四、神州长城财务状况、盈利能力及现金流量分析 ....................... 468
五、本次交易对上市公司的其他影响 ................................... 502
六、本次交易完成后上市公司的发展规划 ............................... 504
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................... 509
第十节 财务会计信息 ................................................... 515
一、置入资产最近三年财务报表 ....................................... 515
二、上市公司最近三年财务报表 ....................................... 553
三、上市公司最近一年备考合并财务报表 ............................... 557
四、置入资产的盈利预测 ............................................. 561
五、上市公司的备考盈利预测 ......................................... 563
第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................... 566
一、同业竞争 ....................................................... 566
二、关联交易 ....................................................... 568
第十二节 本次交易的风险因素 ........................................... 576
一、审批风险 ....................................................... 576
二、标的资产的估值风险 ............................................. 576
三、承诺利润预测风险 ............................................... 576
四、盈利补偿承诺的违约及实施风险 ................................... 577
五、配套融资审批及实施风险 ......................................... 578
六、本次交易取消的风险 ............................................. 578
七、置出资产债务转移风险 ........................................... 579
八、置出资产人员安置的风险 ......................................... 580
九、本次交易承诺利润低于评估口径净利润的风险 ....................... 580
十、部分置出房产与土地存在瑕疵风险 ................................. 581
十一、宏观经济的风险 ............................................... 583
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
十二、神州长城海外工程扩张带来的经营风险 ........................... 583
十三、神州长城应收账款回收的风险 ................................... 585
十四、神州长城报告期内应收账款集中的风险 ........................... 586
十五、神州长城法律诉讼及潜在纠纷风险 ............................... 587
十六、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险 ....................... 587
十七、神州长城项目施工进度或质量风险 ............................... 588
十八、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险 ........... 588
十九、神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险 ................. 588
二十、神州长城海外营销网络建设项目的投资风险 ....................... 589
二十一、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险 ................. 589
二十二、神州长城运营资金需求较大的风险 ............................. 589
第十三节 其他重要事项 ................................................. 591
一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................... 591
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或为其提供担保的情形 ................................................... 594
三、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用
或交易标的为其提供担保的情形 ........................................... 594
四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................... 594
五、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ..................... 595
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................... 595
七、利润分配政策与股东回报规划 ..................................... 607
八、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................. 611
九、关于本次重组前深圳市纺织（集团）股份有限公司买卖上市公司股票的
相关说明 ............................................................... 611
十、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 . 612
十一、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................... 613
十二、报告期内神州长城转让子公司情况 ............................... 614
十三、有关神州长城备用金管理制度的说明 ............................. 644
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十四、有关神州长城劳务派遣情况的说明 ............................... 645
十五、置入资产盈利预测的可实现性分析 ............................... 646
十六、独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................... 647
第十四节 本次交易的有关中介机构情况 ................................... 651
一、独立财务顾问 ................................................... 651
二、法律顾问 ....................................................... 651
三、审计机构 ....................................................... 651
四、资产评估机构 ................................................... 652
第十五节 董事及有关中介机构声明 ....................................... 654
一、董事声明 ....................................................... 654
二、监事声明 ....................................................... 655
三、高级管理人员声明 ............................................... 656
四、独立财务顾问声明 ............................................... 657
五、法律顾问声明 ................................................... 658
六、置入资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 ..................... 659
七、置出资产审计机构声明 ........................................... 660
八、置入资产评估机构声明 ........................................... 661
九、拟出售资产评估机构声明 ......................................... 662
第十六节 备查文件及备查地点 ........................................... 663
一、备查文件 ....................................................... 663
二、备查地点及方式 ................................................. 663
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释 义
一、基本术语
本公司/上市公司/中冠股
指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
份
华联集团 指 华联发展集团有限公司
华联控股 指 华联控股股份有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
神州长城装饰 指 神州长城装饰工程有限公司
深长城建筑 指 北京深长城建筑工程有限公司
新知组合 指 北京新知组合投资顾问有限公司
宿州绿邦 指 宿州市绿邦木业科技有限公司
神州长城设计 指 北京神州长城装饰设计有限公司
神州沈阳 指 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
广州设计 指 广州赫尔贝纳室内设计有限公司
神州珠海 指 神州长城（珠海）装饰工程有限公司
神州香港 指 神州长城集团有限公司
上海凌睿 指 上海凌睿国际贸易有限公司
深圳宏图略 指 深圳市宏图略实业有限公司
盈润机电 指 盈润机电工程（香港）有限公司
神州澳门 指 神州长城国际工程（澳门）有限公司
长城建业 指 长城建业工程有限公司
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
补偿义务主体/陈略夫妇 指 陈略、何飞燕
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所
置入资产 指
持有的神州长城100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及
置出资产 指
负债
标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套
本次配套融资/配套融资/
指 资金，募集资金总额为61,000万元，不超过本
重组配套融资
次交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组预案 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金预案》
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
本报告书/重组报告书 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》
中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
《重大资产置换及发行
指 2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》
股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行 中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
股份购买资产之补充协 指 2015年2月12日签署的《重大资产置换及发行股
议》 份购买资产之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》 指 燕于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《业绩补偿协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议之补充
指 燕于2015年2月12日签署的关于神州长城之《业
协议》
绩补偿协议之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议》 指 基金于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《股份认购协议》
