深圳中冠纺织印染股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中冠 A、中冠 B
股票代码：000018、200018
信息披露义务人 1：无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
注册地址：无锡市惠山区永泰路 8-66 号（城铁惠山站区）
通讯地址：北京市西城区英蓝国际金融中心 D 座 6 层
信息披露义务人 2：烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
注册地址：烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间
通讯地址：北京市西城区英蓝国际金融中心 D 座 6 层
信息披露义务人 3 ：苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
通讯地址：苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
信息披露义务人 4 ：嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
注册地址：嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502 室）
通讯地址：嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502 室）
股份变动性质：增加
签署日期：2015 年 2 月 12 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 以下简称：“证券法”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（以下简称：“准则 15 号”）
等相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人在深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“深中冠”）拥有权益的股
份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在深中冠拥有权益的股份。
四、由于本次权益变动是深中冠重大资产重组整体方案的一部分，尚需满足
多项条件方可完成，包括但不限于深中冠股东大会批准本次重大资产重组方案，
中国证监会核准本次重大资产重组方案并豁免陈略及其一致行动人的要约收购
义务等。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义......................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人情况 ................................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 5
（一）恒泰九鼎 ............................................................................................................... 5
（二）元泰九鼎 ............................................................................................................... 6
（三）钟山九鼎 ............................................................................................................... 8
（四）嘉禾九鼎 ............................................................................................................. 10
二、信息披露义务人之间的关系说明 ......................................................................... 13
第三节 权益变动目的 ......................................................................................................... 14
一、本次权益变动的原因及目的 ................................................................................. 14
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份
的情况............................................................................................................................. 14
第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 15
一、权益变动方式 ......................................................................................................... 15
二、本次交易方案 ......................................................................................................... 15
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ................. 18
四、已履行及尚未履行的决策过程 ............................................................................. 18
（一）本次交易已经履行的决策过程 ......................................................................... 21
（二）本次交易尚需履行的决策过程 ......................................................................... 23
五、信息披露义务人所持有的深中冠股份存在权利限制的情况 ............................. 23
第五节 前六个月内买卖深中冠上市交易股份的情况 ............................................... 24
第六节 其他重要事项 ................................................................................................... 25
一、信息披露义务人应当披露的其他信息 ................................................................. 25
二、信息披露义务人声明 ............................................................................................. 25
第七节 备查文件 ........................................................................................................... 30
一、备查文件 ................................................................................................................. 30
二、备查文件置备地点 ................................................................................................. 30
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人 指 恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎
上市公司、深中冠 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
慧通 2 号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
置入资产 指 陈略等 17 名交易对方所持有的神州长城 100%股权
置出资产 指 深中冠截至审计、评估基准日的全部资产及负债
本报告/本报告书 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人情况
一、信息披露义务人基本情况
（一）恒泰九鼎
1、基本情况
名称： 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 无锡市惠山区永泰路 8-66 号（城铁惠山站区）
办公地点： 北京市西城区英蓝国际金融中心 D 座 6 层
执行事务合伙人： 苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）
注册号：
税务登记证号： 苏地税字 32020058843030X 号
组织机构代码证号： 58843030-X
许可经营项目：无。
一般经营项目：受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金对
经营范围：
外投资；投资咨询（不含证券期货类）。（上述经营范围涉及专项
审批的经批准后方可经营）
成立日期： 2011 年 12 月 27 日
通讯地址： 北京市西城区英蓝国际金融中心 D 座 6 层
恒泰九鼎负责人基本情况如下：
是否取得其他国
职务 姓名 性别 身份证号 国籍
家或地区居留权
执行事务合伙 赵忠
男 62290119760806**** 中国 无
人委派代表 义
2、控制关系
（1）恒泰九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎的控制关系图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产
业投资管理有限 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
苏州盛润九鼎投资管理有限公司
100%
苏州恒翔投资 苏州嘉平九鼎投资 苏州昌华九鼎投资
管理有限公司 管理有限公司（GP） 中心（有限合伙）
80.00% 1.00% 19.00%
恒泰九鼎
（2）恒泰九鼎的普通合伙人及实际控制人情况介绍
恒泰九鼎的普通合伙人为苏州嘉平九鼎投资管理有限公司，自然人吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州嘉平九鼎投资管理有限公司的实际控制
人，因此恒泰九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正
宇。
3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎没有在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）元泰九鼎
1、基本情况
名称： 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间
办公地点： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 6 层
执行事务合伙人： 北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）
注册号：
税务登记证号： 鲁地税烟字 370602596566020 号
组织机构代码证号： 59656602-0
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管
经营范围：
理顾问机构。（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止
的项目）
成立日期： 2012 年 05 月 14 日
通讯地址： 北京市西城区英蓝国际金融中心 D 座 6 层
元泰九鼎负责人基本情况如下：
是否取得其他国
职务 姓名 性别 身份证号 国籍
家或地区居留权
执行事务合伙 康青
男 23010619700918**** 中国 无
人委派代表 山
2、控制关系
（1）元泰九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，元泰九鼎的控制关系图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产
业投资管理有限 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
公司 99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
郎一亮 北京惠通九鼎投 江月 李睿
资有限公司（GP）
84.58% 4.98% 0.50% 4.98% 4.98%
元泰九鼎
（2）元泰九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
元泰九鼎的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，自然人吴刚、黄晓
捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系北京惠通九鼎投资有限公司的实际控制人，因此元
泰九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署之日，元泰九鼎没有在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（三）钟山九鼎
1、基本情况
名称： 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
办公地点： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人： 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）
注册号：
税务登记证号： 苏地税字 321700572591125 号
组织机构代码证号： 57259112-5
许可经营项目：无
经营范围：
一般经营项目：创业投资、投资管理、投资咨询。
成立日期： 2011 年 4 月 11 日
通讯地址： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
钟山九鼎负责人基本情况如下：
是否取得其他国
职务 姓名 性别 身份证号 国籍
家或地区居留权
执行事务合伙 赵忠
男 62290119760806**** 中国 无
人委派代表 义
2、控制关系
（1）钟山九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，钟山九鼎的控制关系图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
业投资管理有限
公司 99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100.00
%
苏州昆吾九鼎投资中 赵海波等 36
心（有限合伙）（GP） 个自然人
1.00% 99.00%
钟山九鼎
（2）钟山九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
钟山九鼎普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），自然人吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制
人，因此钟山九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正
宇。
3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署之日，钟山九鼎没有在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（四）嘉禾九鼎
1、基本情况
名称： 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502 室）
办公地点： 嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502 室）
执行事务合伙人： 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）
注册号：
税务登记证号： 浙税联字 330401563324025 号
组织机构代码证
56332402-5
号：
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围：
可开展经营活动）
成立日期： 2010 年 10 月 12 日
通讯地址： 嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502 室）
嘉禾九鼎负责人基本情况如下：
是否取得其他国
职务 姓名 性别 身份证号 国籍
家或地区居留权
执行事务合伙 康青
男 23010619700918**** 中国 无
人委派代表 山
2、控制关系
（1）嘉禾九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎的控制关系图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产
业投资管理有限 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
公司 99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
北京惠通九鼎投资有限公司（GP） 苏州和聚九鼎投
资中心（有限合
伙）
0.1 99.9%
%
苏州鸿仁九鼎投资中 浙江嘉洲控股
心（有限合伙）（GP） 集团有限公司
84.09% 2.27% 13.64%
嘉禾九鼎
（2）嘉禾九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
嘉禾九鼎的普通合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙），自然人吴
刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的实际
控制人，因此嘉禾九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃
正宇。
3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎没有在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系说明
恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公
司直接或间接管理的投资企业，根据《收购办法》的规定，恒泰九鼎、元泰九
鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎系一致行动人。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动是根据神州长城全体 17 名股东与深中冠签订的《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》以及陈略和九泰基金管理公司与深中冠签订的《股
份认购协议》做出的。根据前述协议的约定，深中冠将向上述各方非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 313,841,462 股。
本次交易实施后，信息披露义务人将合计持有深中冠 A 股 33,491,904 股，
占总股本的 6.93%。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司
拥有权益股份的情况
信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司拥有
权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动的
方式系信息披露义务人以其持有神州长城 13.31%股份扣除置出资产相应份额认
购深中冠非公开发行股份的方式。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市
公司人民币普通股（A 股）33,491,904 股，占总股本的 6.93%。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
1、重大资产置换
上市公司以截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日的全部资产和负债作为置出资
产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额
部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
2、发行股份购买资产
上市公司向神州长城全部股东非公开发行股份，购买神州长城全部股东所持
有的神州长城评估值中超过置出资产评估值的差额部分的神州长城股权。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城 100%股
份。
根据置入资产和置出资产暂作价，本公司拟通过发行股份购买陈略等 17 名
交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。不考虑配套融资因
素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后（不考虑配套融
重组前
发行股份购买 资）
股东名称
持股比 资产（股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
3、募集重组配套资金
为保证重组完成后，神州长城有充分资金实力用于开拓海外建筑工程项目所
需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公
司发展的第二阶段信息化建设以及为上市公司支付本次交易相关的税费及中介
费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集
资金总额不超过 61,000.00 万元，发行价格不低于 9.84 元/股。其中，陈略拟认购
不超过 50,000.00 万元，慧通 2 号拟认购不超过 11,000.00 万元。
(二)本次发行新股的价格及发行数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行股份的定价基准日均为深中冠第六届董事会第十六次会议决议公告
日，发行股份的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，
即 9.84 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产：上市公司合计发行 251,849,593 股 A 股股份购买
陈略等 17 名交易对方持有的置入资产作价超过置出资产作价部分。
（2）发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为 61,000 万元，
按照发行价格 9.84 元/股计算，本次重组募集配套资金发行 A 股股份数量合计
61,991,869 股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至
482,983,818 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相
应调整。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情
况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有深中冠股份。本次权益变动完成
后，信息披露义务人将持有深中冠 A 股 33,491,904 股，占总股本的 6.93%。具体
变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
恒泰九鼎 - - 10,087,004 2.09% 10,087,004 2.09%
元泰九鼎 - - 8,353,354 1.73% 8,353,354 1.73%
钟山九鼎 - - 7,551,634 1.56% 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 1.55% 7,499,912 1.55%
合计 - - 33,491,904 6.93% 33,491,904 6.93%
四、本次交易置入资产的财务数据
根据瑞华审字[2014]48250017 号及瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，
神州长城近三年合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 29,094.92 10,502.69 9,787.85 18,517.78
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 106.04 104.02 100.00 -
金融资产
应收票据 6,062.61 283.02 180.00 145.00
应收账款 178,423.57 159,677.33 135,518.05 92,417.00
预付款项 3,481.15 2,821.61 2,108.35 2,636.69
其他应收款 14,362.27 14,257.53 9,125.85 5,338.72
存货 3,496.02 3,945.68 5,087.90 2,823.42
其他流动资产 154.12 253.68 - -
流动资产合计 235,180.69 191,845.56 161,907.99 121,878.62
非流动资产：
固定资产 1,034.61 868.49 766.40
