深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十九次会议的独立意见
深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，
公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城国际工程有限公司（以下简
称“神州长城”）全体股东所持神州长城 100%的股权（作为置入资产）的等值部
分进行资产置换；置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东
发行股份购买；公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2 号
特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。本次重大资产重组获得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过后，神州长城全体
股东将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团或其指定的第三方。
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组，且构成关联交易。公司据此编制了相关重大资产重组报告
书。
另外，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董
事会拟修改《公司章程》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章
程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的
本次重大资产重组相关议案及修改《公司章程》的议案。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核
并发表独立意见如下：
1. 公司第六届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项及修改《公司章程》
相关议案时履行了法定程序。本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议
审议前，已经我们事前认可。
2. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有
利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核
心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3. 公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案
的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，
参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》
的规定。
4. 本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对资产进行评
估。本次交易价格以上述资产评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日进
行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易
对方、置出资产和置入资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公
允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
5. 本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
6. 本次重大资产重组行为完成后，本公司将拥有神州长城 100%股权，有利
于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。交易完成后，公司的控股股东及
实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立
性等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。
7. 修改后的《公司章程》进一步完善了公司利润分配的决策机制，制定了差
异化的现金分红政策，坚持了现金分红优先的原则，体现了对中小股东获取合理
投资回报权利的保护，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于完善
公司法人治理结构，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东尤其是
中小股东利益的情况。本次《公司章程》的修改符合法律、法规的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司第六届董
事会第十九次会议的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
陈锦梅女士：____________
沈松勤先生：____________
金立刚先生：____________
日期： 2015 年 2 月 12 日
