深圳中冠纺织印染股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中冠 A、中冠 B
股票代码：000018、200008
收购人 住所 通讯地址
陈略 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
北京市朝阳区石
何飞燕 广东省深圳市南山区红花园****
门村路二号
何森 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
收购人财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年二月
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人（包括陈略及其一致行动人）依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及
相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购
报告书摘要已全面披露了收购人在深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称
“中冠股份”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书摘要签署日，收购人没有通过任何方式在中冠股份拥有权
益。
三、收购人为自然人，签署本报告书摘要不需要获得必要的授权和批准。
四、本次收购是因收购人以资产认购中冠股份向其定向发行的新股而导致的。
五、本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员
会核准后生效。
六、根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，
收购人持有的上市公司股份比例将达到 42.22%，触发了要约收购义务。收购人
已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36 个月内不转让其在本次
发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上
市公司收购管理办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），在上市公
司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以
免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
目录
收购人声明 ........................................................................................................ - 1 -
目录 .................................................................................................................... - 3 -
释义 .................................................................................................................... - 5 -
第一节 收购人介绍 ......................................................................................... - 8 -
一、基本概况.................................................................................................... - 8 -
（一）陈略................................................................................................. - 8 -
（二）何飞燕............................................................................................. - 9 -
（三）何森............................................................................................... - 10 -
二、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁...................... - 10 -
三、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况 ............................................................................... - 10 -
四、关于陈略、何飞燕及何森存在一致行动关系的说明.......................... - 11 -
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................ - 12 -
一、收购目的.................................................................................................. - 12 -
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力........................... - 12 -
（二）推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综
合建筑服务提供商................................................................................... - 12 -
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划........ - 13 -
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...................................... - 13 -
第三节 收购方式 ......................................................................................... - 15 -
一、收购人持有上市公司股份情况.............................................................. - 15 -
二、本次交易的基本情况.............................................................................. - 15 -
三、本次交易合同的主要内容...................................................................... - 19 -
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容
................................................................................................................... - 19 -
（二）《股份认购协议》及其补充协议主要内容................................. - 27 -
（三）《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容................................. - 30 -
（四）《置出资产转让协议》................................................................. - 33 -
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
四、本次发行股份锁定期安排...................................................................... - 34 -
五、拟注入资产情况...................................................................................... - 34 -
（一）基本情况....................................................................................... - 34 -
（二）主营业务情况............................................................................... - 35 -
（三）股权结构....................................................................................... - 35 -
（四）主要财务数据............................................................................... - 36 -
（五）资产评估情况............................................................................... - 40 -
六、免于提交要约收购的豁免申请.............................................................. - 41 -
收购报告书摘要附表 ....................................................................................... - 50 -
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
收购人 指 陈略及其一致行动人何飞燕、何森
中冠股份、上
指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
市公司、公司
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、
陈略等 17 名交
指 元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、
易对方
朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
慧通 2 号 指 九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划
配套融资认购
指 陈略、慧通 2 号
对象
置入资产 指 陈略等 17 名交易对方所持有的神州长城 100%股权
置出资产 指 中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及负债
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
标的资产 指 置入资产及置出资产
本次重大资产 中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入资产的等值部分进行
置换/重大资产 指 置换，置入资产与置出资产的交易价格以审计、评估基准日的评估
置换 值为准，由各方协商确定
本次发行股份
置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中冠股份向神州长城股
购买资产/发行 指
东发行股份进行购买
股份购买资产
本次配套融资/
上市公司拟向陈略、慧通 2 号发行股份募集配套资金，募集资金总
配套融资/重组 指
额为 61,000 万元，不超过本次交易总额的 25%
配套融资
本次交易/本次
重组/本次重大 指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
资产重组
本报告书摘要 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书摘要
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组草案 指
产暨关联交易并募集配套资金预案》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组报告书 指
产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》
《重大资产置
换及发行股份 中冠股份、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2014 年 10 月 13 日
指
购买资产协 签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
议》
《业绩补偿协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于 2014 年 10 月 13
指
议》 日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议》
《股份认购协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金管理公司于 2014
指
议》 年 10 月 13 日签署的关于神州长城之《股份认购协议》
《重大资产置
换及发行股份 中冠股份、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2015 年 2 月 12 日签
指
购买资产协议 署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《业绩补偿协
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于 2015 年 2 月 12
议之补充协 指
日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议之补充协议》
议》
审计、评估基
指 2014 年 7 月 31 日
准日
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、基本概况
（一）陈略
1、基本情况
姓名 陈略
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44082119700405****
住所 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
通讯地址 北京市朝阳区石门村路二号
联系方式 010-87959288
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否持有该
期间 工作单位 任职情况
单位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 执行董事、董事长 是
2014 年 4 月至今 神州长城投资（北京）有限公司 执行董事、经理 是
2007 年 11 月至今 神州长城设计 执行董事 否
2011 年 2 月至今 神州沈阳 监事 否
2006 年 6 月至 2014
长城建业工程有限公司 董事长 否
年9月
2007 年 12 月至 2014
长城建业工程有限公司 总经理 否
年9月
2011 年 5 月至 2014 神州长城建设工程（辽宁）有限
监事 否
年9月 公司
注：陈略曾持有长城建业工程有限公司的控股权，已于 2013 年 10 月转让予无关联第三
方。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，陈略除持有神州长城 54.89%的股权以外，其他
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
对外投资情况如下：
企业名称 主营业务 注册资本 持股比例 所属行业
投资、投资
管理、投资
神州长城投资（北京）有限公司 1000 万元 99% 投资
咨询、经济
贸易咨询
（二）何飞燕
1、基本情况
姓名 何飞燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44080319721006****
住所 广东省深圳市南山区红花园****
通讯地址 北京市朝阳区石门村路二号
联系方式 010-87959288
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否持有该单
期间 工作单位 任职情况
位股份
2014 年 4 月至今 神州长城投资（北京）有限公司 监事 是
2001 年 10 月至
神州长城 监事 是
2014 年 6 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，何飞燕除持有神州长城 5.73%的股权以外，其他
对外投资情况如下：
企业名称 主营业务 注册资本 持股比例 所属行业
投资、投资
管理、投资
神州长城投资（北京）有限公司 1000 万元 1% 投资
咨询、经济
贸易咨询
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（三）何森
1、基本情况
姓名 何森
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44082119690929****
住所 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
通讯地址 北京市朝阳区石门村路二号
联系方式 010-87959288
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否持有该单
期间 工作单位 任职情况
位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 副总经理 是
2011 年 10 月至今 宿州市绿邦木业科技有限公司 执行董事、经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，何森除持有神州长城的 0.17%股权以外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
二、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告摘要签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司
5%以上已发行股份的情况。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
四、关于陈略、何飞燕及何森存在一致行动关系的说明
陈略与何飞燕系配偶关系，何森为何飞燕的兄长，根据《收购办法》的规定，
陈略、何飞燕、何森系一致行动人
本次交易前，陈略及其一致行动人何飞燕和何森不直接或间接持有上市公司
股票。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司的全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，
减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体
资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展
问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体承诺置入资产 2015 年、
2016 年、2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.80 亿元、3.85 亿元、4.86
亿元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时中冠股份与补
偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有利
于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综合
建筑服务提供商
根据《2012 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005 年至 2012 年，建
筑装饰行业的企业数量由 19 万家下降至 14.5 万家，下降幅度为 25%。行业百强
产值占行业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至 2012 年的 8.69%。国内从事
建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业
优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐
渐形成。
目前，神州长城已经具有领先的行业地位，综合实力位列“中国建筑装饰百
强企业”前十名。为了抓住国内、国外行业发展的有利时机，神州长城需要借助
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张业务规模和盈利水平，确定
行业优势地位，尤其是巩固和扩大海外市场优势。本次交易完成后，神州长城可
实现与 A 股资本市场的对接，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，进一步推动神
州长城业务的快速发展，加快实现打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的
战略目标。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来 12 个月内继续增加其在上市公
司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。
收购人已出具承诺：陈略与何飞燕通过本次交易获得的上市公司新增股份，
自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）不得转让。何森通过本次交易获得的上市公司新增股
份，自新增股份上市之日起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有上市公司的股份锁定
期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，陈略、何飞燕、何森不得转让所持中冠股份的股份。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已取得的授权及批准
截至本收购报告书摘要签署日，收购方案已取得的授权及批准如下：
1、中冠股份的决策过程
2014 年 10 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了本次交易重组预案及相关议案。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
2015 年 2 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易重组草案及相关议案。
2、收购人的决策程序
收购人均为自然人，不需要获得必要的授权和批准。
（二）尚需获得的批准或核准
1、本次交易方案经中冠股份股东大会表决通过、同意豁免陈略及其一致行
动人因本次交易对上市公司的要约收购义务。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准。
3、其他可能涉及的批准程序。
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第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次交易前，收购人不直接或间接持有中冠股份任何股份。本次交易完成后，
在考虑配套融资的前提下，收购人将持有中冠股份有限售期流通股 A 股合计
203,913,575 股，占中冠股份发行后总股本的 42.22%。
本次交易前公司的总股本为 169,142,356 股，在考虑配套融资的前提下，本
次交易新增 A 股 313,841,462 股，本次交易完成后，上市公司总股本为 482,983,818
股，上市公司实际控制人变为陈略，何飞燕、何森为陈略的一致行动人。
本次交易完成后，陈略及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 数（股） 持股数（股） 持股比例
陈略 - - 189,061,498 189,061,498 39.14%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
收购人合计 - - 203,913,575 203,913,575 42.22%
注：上述交易情况假设配套融资顺利实施。
二、本次交易的基本情况
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城
全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司
向神州长城全体股东发行股份进行购买。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
截至评估基准日，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为 58,930.60 万元，根据《重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次
交易中置出资产交易作价 58,980.00 万元。
截至评估基准日，根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339
号《置入资产评估报告》，本次交易置入资产的评估值为 307,539.97 万元，根据
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，
本次交易中置入资产交易作价 306,800.00 万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买置入资产作价超过置
出资产作价的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有神州长城 100%
股份。
根据置入资产和置出资产的交易作价，上市公司拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。不考虑配套
融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
发行股份购买 （不考虑配套融资）
股东名称
资产（股） 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
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海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行
股份获得的股份数为 138
