深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................... 1
评估报告摘要 ........................................................................................... 2
评估报告正文 ........................................................................................... 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .............................. 4
二、 评估目的 ................................................................................................................................. 11
三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 11
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................................... 13
五、 评估基准日 ............................................................................................................................ 13
六、 评估依据 ................................................................................................................................. 13
七、 评估方法 ................................................................................................................................. 15
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 22
九、 评估假设 ................................................................................................................................. 24
十、 评估结论 ................................................................................................................................. 25
十一、 特别事项说明 .................................................................................................................. 27
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 28
十三、 评估报告日 ...................................................................................................................... 28
评估报告附件 ......................................................................................... 29
北京中企华资产评估有限责任公司 I
深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司
深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受神州长城国际工程有限
公司和深圳中冠纺织印染股份有限公司的共同委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必
要的评估程序，对神州长城国际工程有限公司的股东全部权益在评
估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及
发行股份购买神州长城国际工程有限公司股权。为此需对神州长城国
际工程有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参
考。
评估对象：神州长城国际工程有限公司的股东全部权益。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流
动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延
所得税资产，以及流动负债、非流动负债。
评估基准日：2014 年 7 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下：
神州长城国际工程有限公司评估基准日总资产账面价值为
200,151.47 万元，总负债账面价值为 131,472.91 万元，净资产账面价值
为 68,678.56 万元。股东全部权益评估值为 307,539.97 万元，增值额为
238,861.41 万元，增值率为 347.80%。
北京中企华资产评估有限责任公司
深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 7 月 31 日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司
深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
深圳中冠纺织印染股份有限公司
拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目
评估报告正文
神州长城国际工程有限公司：
深圳中冠纺织印染股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的共同委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，
采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳中冠纺织
印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的神
州长城国际工程有限公司股东全部权益在 2014 年 7 月 31 日的市场价
值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为神州长城国际工程有限公司和深圳中冠纺
织印染股份有限公司，被评估单位为神州长城国际工程有限公司，业
务约定书未约定其他评估报告使用者。
(一) 委托方之一并被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：神州长城国际工程有限公司（以下简称：“神州长城”）
法定住所：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2
号
法定代表人：陈略
注册资本：7013.6099 万元
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
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主要经营范围：施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业
承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验
发展；销售建筑材料、机械设备、五金交电、塑料制品；技术开
发、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出
口。
2.公司股权结构及变更情况
2001 年 10 月，神州长城国际工程有限公司(原名“北京深长城建筑
工程有限公司”)经北京市工商行政管理局核准，由陈略、何森、何飞
燕投资设立，设立时注册资本人民币 600 万元。其中，陈略出资 300
万元，出资比例为 50%；何飞燕出资 288 万元，出资比例为 48%；何
森出资 12 万元，出资比例为 2%。
2006 年 4 月，北京新知组合投资管理有限公司对神州长城增资，
增资后注册资本变更为 1200 万元。其中，陈略出资 300 万元，出资
比例为 25%；何森出资 12 万元，出资比例为 1%；何飞燕出资 288 万
元，出资比例为 24%；北京新知组合投资管理有限公司出资 600 万元，
出资比例为 50%。
2008 年 6 月，陈略对神州长城增资 1000 万元，增资后注册资本
变更为 2200 万元。其中，陈略出资 1300 万元，出资比例为 59.1%；
何森出资 12 万元，出资比例为 0.5%；何飞燕出资 288 万元，出资比
例为 13.1%；北京新知组合投资管理有限公司出资 600 万元，出资比
例为 27.3%。
2009 年 1 月，陈略对神州长城增资 3000 万元，增资后注册资本
变更为 5200 万元。其中，陈略出资 4300 万元，出资比例为 82.69%；
何森出资 12 万元，出资比例为 0.23%；何飞燕出资 288 万元，出资比
例为 5.54%；北京新知组合投资管理有限公司出资 600 万元，出资比
例为 11.54%。
2011 年 11 月，北京新知组合投资管理有限公司将其持有的股份
转让给陈略与何飞雁，股权转让后注册资本不变。其中，陈略出资
4600 万元，出资比例为 88.46%；何森出资 12 万元，出资比例为 0.23%；
何飞燕出资 588 万元，出资比例为 11.31%。
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2013 年 6 月，股东陈略将其持有的 750 万股转让给吴晨曦等 3 位
自然人股东和 6 个法人股东，同时神州长城增资 1813.6099 万元，由 9
个法人股东全部以货币出资，股权转让及增资后注册资本变更为
7013.0699 万元。其中，陈略出资 3850 万元，何飞燕出资 588 万元，
何森出资 12 万元，吴晨曦出资 139.7926 万元，朱丽筠出资 93.1951 万
元，冯任懿出资 46.5975 万元，北京砻佰汇润投资管理中心（普通合
伙）出资 139.7926 万元，嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）出资
208.8606 万元，苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙）出资 210.301
万元，烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）出资 232.6276 万
元，无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）出资 280.907 万元，上
海金融发展投资基金（有限合伙）出资 559.1704 万元，江西泰豪创业
投资中心（有限合伙）出资 232.9877 万元，佛山海汇合赢创业投资合
伙企业（有限合伙）出资 279.5852 万元，深圳七匹狼晟联股权投资基
金有限公司出资 93.1951 万元，深圳市嘉源启航创业投资企业（有限
合伙）出资 46.5975 万元。
2013 年 11 月，何飞雁将其持有的 186,3933 万股股权转让给北京
鑫和泰投资管理中心（有限合伙）。
2014 年 7 月 30 日，公司名称由神州长城装饰工程有限公司更名
为现名称：神州长城国际工程有限公司。
经历次股权变更后，截至基准日，神州长城国际工程有限公司注
册资本 7013.0699 万元、实收资本 7013.0699 万元，评估基准日公司股
权结构如下表：
注册资本 实收资本
股东名称
金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
陈略 3850.00 54.89 3850.00 54.89
何飞燕 401.6067 5.73 401.6067 5.73
何森 12.00 0.17 12.00 0.17
吴晨曦 139.7926 1.99 139.7926 1.99
朱丽筠 93.1951 1.33 93.1951 1.33
冯任懿 46.5975 0.66 46.5975 0.66
北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙） 139.7926 1.99 139.7926 1.99
嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 208.8606 2.98 208.8606 2.98
苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙） 210.301 3.00 210.301 3.00
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 232.6276 3.32 232.6276 3.32
无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙） 280.907 4.01 280.907 4.01
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注册资本 实收资本
股东名称
金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
上海金融发展投资基金（有限合伙） 559.1704 7.97 559.1704 7.97
江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 232.9877 3.32 232.9877 3.32
佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙） 279.5852 3.99 279.5852 3.99
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 93.1951 1.33 93.1951 1.33
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 46.5975 0.66 46.5975 0.66
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙） 186.3933 2.66 186.3933 2.66
合计 7013.0699 100.00 7013.0699 100.00
3.公司产权和经营管理结构
截至评估基准日，公司设有 5 家子公司及 25 家分支机构。公司
的产权结构图如下：
4.分支机构设立情况
公司的业务范围涉及全国各个省市，在全国各重要省市均设有分
公司或办事处，目前已在广州、深圳、杭州、石家庄、青岛等地共设
立了 25 个分公司。
序号 分公司名称 成立日期 主要业务
1 蚌埠分公司 2013.12.05 专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
受主体公司委托承担主体公司承接的建筑装修装饰工程专业承包壹
2 成都分公司 2010.01.06
级、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计的业务。
3 大连分公司 2014.06.17 受公司委托承揽公司经营范围内业务。
4 大庆分公司 2012.08.28 完成总公司交办的各项任务。
5 大同分公司 2012.07.23 为公司承揽业务、分公司承揽不得超越公司范围以外的业务。
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序号 分公司名称 成立日期 主要业务
凭总公司资质联系业务（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内
6 广西分公司 2009.08.10
经营）
7 广州分公司 2009.10.28 联系总公司业务
8 贵阳分公司 2012.05.10 建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
9 海南分公司 2013.03.14 专业承包，建筑装饰工程设计，建筑幕墙设计。
10 浙江分公司 2010.06.17 为总公司承接业务。
11 湖北分公司 2011.03.29 凭公司许可证在授权范围内经营。
12 济南分公司 2012.03.21 为隶属企业开展业务服务。
13 昆明分公司 2010.05.11 专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
14 兰州分公司 2012.09.28 专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
15 宁波分公司 2009.08.20 建筑装饰工程、建筑幕墙工程涉及、施工。
16 青岛分公司 2010.04.28 建筑装饰工程设计，建筑幕墙设计，为总公司联络业务。
17 深圳分公司 2009.05.22 专业承包，建筑工程装饰设计。
18 石家庄分公司 2011.04.22 专业承包建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
19 乌鲁木齐分公司 2011.10.20 专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
20 无锡分公司 2012.07.30 建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
21 西安分公司 2009.03.30 专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
22 厦门分公司 2012.02.28 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
青岛开发区分公
23 2013.12.19 为上级公司联系业务。
司
24 烟台分公司 2010.02.09 为总公司承揽业务。
25 重庆分公司 2013.04.16 为所隶属的企业法人承接其资质范围内的业务。
5.企业经营概况
神州长城成立于 2001 年，拥有国家建筑装饰装修工程设计与施
工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包三项
一级资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。公司通过了 ISO9001、
ISO14001、 GB/T28001 质量/环境/职业健康安全“三标一体化”管理体系
认证。
神州长城国际工程有限公司经过多年的发展，一直注重硬件、软
件的全面建设，培养和积聚了大批人才，拥有一批年轻、高学历的领
导团队和管理队伍。公司根据区域设立了华东、华南、华北、西南、
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海外五个事业部，根据专业设立了机电事业一部、机电事业二部、幕
墙事业部等。
神州长城国际工程有限公司始终秉承以质量换市场的信念，多年
来公司优秀的产品品质及良好的服务得到了广大业主的认可及信赖。
迄今为止公司已承建了 100 多家国际品牌五星级酒店的装修项目，与
50 多家上市公司建立了稳定的合作伙伴关系，为公司业务稳步增长打
下了坚实的基础。
神州长城国际工程有限公司始终秉承“诚信、敬业、完美、荣誉”
的价值理念。2013 年公司实现营业收入 20.3 亿元，实现净利润 1 亿元，
综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”（2012 年度）第八名。公司突
出的业绩获得了业界的高度认可。
神州长城是中国建筑装饰协会常务理事单位、纳税信用 A 级企
业、企业信用评级 AAA 级信用企业。公司承建的工程获国优、省优荣
誉六十多项。
6.近三年的财务和经营状况
被评估单位基准日及近三年来的财务状况如下表：
历史年度资产负债表
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 7 月 31 日
流动资产 62,318.74 121,072.64 161,724.40 192,097.63
长期股权投资 5,000.00 1,100.00 1,100.00 1,700.00
固定资产 668.04 766.70 764.44 866.57
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 9.26 6.19 30.17 64.26
长期待摊费用 336.47 341.54 568.64 629.91
递延所得税资产 1,001.15 1,945.59 3,758.13 4,363.11
其他非流动资产 0.00 0.00 208.72 429.98
总资产 7,014.92 4,160.02 6,430.09 8,053.84
流动负债 69,333.66 125,232.66 168,154.50 200,151.47
非流动负债 50,443.13 97,823.47 108,812.84 131,468.15
总负债 0.00 0.00 0.00 4.76
净资产 50,443.13 97,823.47 108,812.84 131,472.91
归属于母公司股东的
18,890.53 27,409.19 59,341.66 68,678.56
所有者权益
被评估单位基准日及近三年来的经营状况如下表：
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历史年度利润表
金额单位：人民币万元
项目名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-7 月
一、营业收入 116,846.62 178,693.48 203,328.23 148,783.22
减：营业成本 97,887.10 150,972.68 166,429.77 121,989.67
营业税金及附加 3,884.22 5,857.17 6,655.72 4,867.32
销售费用 811.15 1,288.10 1,622.30 982.32
管理费用 3,318.54 5,018.40 6,026.89 3,787.33
财务费用 659.89 1,400.10 1,699.59 905.03
资产减值损失 1,970.51 3,777.78 7,250.14 2,419.95
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 4.02
投资收益 0.00 11.20 0.00 0.00
二、营业利润 8,315.22 10,390.45 13,643.82 13,835.63
加：营业外收入 110.90 376.60 333.40 16.76
减：营业外支出 12.26 25.78 1.22 107.68
三、利润总额 8,413.86 10,741.27 13,976.00 13,744.70
减：所得税费用 2,212.47 2,718.58 3,617.36 3,481.91
四、净利润 6,201.39 8,022.70 10,358.64 10,262.80
被评估单位评估基准日、2013 年度、2012 年度、2011 年度的会
计报表均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保
留意见。
(二) 委托方简介
1.企业名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称：“深圳
中冠”）
2.法定住所：广东省深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号
3.经营场所：广东省深圳市福田区深南中路 2008 号华联大厦
1308 室
4.法定代表人：胡永峰
5.注册资本：16914.24 万元
6.企业性质：股份有限公司（中外合资，上市）
7.主要经营范围：各类纯棉、纯麻、涤棉、麻棉、混纺高档面。
料以及成衣产品的印染生产、加工和销售业务。
深圳中冠纺织印染股份有限公司始建于 1980 年，是深圳经济特
区第一家外商投资企业。1992 年经深圳市政府批准，发行境内上市
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神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
人民币普通股（“A”股，股票代码 000018）和境内上市外资股（“B”股，
股票代码 200018），于深圳证券交易所交易，是我国纺织印染行业第
一家上市公司。
(三) 委托方与被评估单位的关系
委托方深圳中冠拟重大资产置换及发行股份公司购买被评估单
位神州长城的部分股权。
(四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购
买神州长城国际工程有限公司股权。为此需对神州长城国际工程有限
公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
就此事项，深圳中冠纺织印染股份有限公司与神州长城国际工程
有限公司全体股东、华联发展集团有限公司签署了《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》，并经深圳中冠纺织印染股份有限公司《第
六届董事会第十六次会议决议》通过。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是神州长城国际工程有限公司的股东全部权益。
(二) 评估范围
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、
固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动
资产等，总资产账面价值为 200,151.47 万元；负债包括流动负债和非
流动负债，总负债账面价值为 131,472.91 万元；净资产账面价值
68,678.56 万元。
金额单位：人民币万元
北京中企华资产评估有限责任公司
深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
账面价值
项 目
A
流动资产 1 192,097.63
非流动资产 2 8,053.84
其中：长期股权投资 3 1,700.00
投资性房地产 4 0.00
固定资产 5 866.57
在建工程 6 0.00
无形资产 7 64.26
其中：无形资产—土地使用权 8 0.00
其他非流动资产 9 5,423.01
资产总计 10 200,151.47
流动负债 11 131,468.15
非流动负债 12 4.76
负债总计 13 131,472.91
净 资 产 14 68,678.56
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
(三) 委托评估的主要资产权属状况
1. 神州长城共拥有 7 家全资子公司，评估基准日长期股权投资账
面值 1,700.00 万元，股权投资情况如下表：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 核算方法 账面价值
1 北京神州长城装饰设计有限公司 2007 年 11 月 100% 成本法 1,000,000.00
2 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司 2011 年 2 月 100% 成本法 5,000,000.00
3 宿州市绿邦木业科技有限公司 2011 年 10 月 100% 成本法 4,000,000.00
4 广州赫尔贝纳室内设计有限公司 2012 年 6 月 100% 成本法 1,000,000.00
5 神州长城（珠海）装饰工程有限公司 2013 年 11 月 100% 成本法 6,000,000.00
6 神州长城集团有限公司 2014 年 5 月 100% 成本法 0.00
7 上海凌睿国际贸易有限公司 2014 年 7 月 100% 成本法 0.00
合计 17,000,000.00
2. 神州长城之子公司宿州市绿邦木业科技有限公司所拥有的宿
州市埇桥区大店镇大南村的 2014-82#地块的国有出让土地使用权，已
签订出让合同并缴纳土地价款。截至评估报告日，已取得土地使用权，
土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号。
北京中企华资产评估有限责任公司
深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
除下述资产外，评估范围内的资产和负债权属清晰，权属证明完
善。
1. 神州长城公司有 10 部车辆的行驶证证载所有人为个人或外单
位名称，尚未办理产权过户手续。被评估单位承诺上述车辆产权均归
神州长城所有，不存在产权纠纷。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
评估基准日是 20
