承 诺 函
一、华联集团关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事
项的承诺
深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”）拟开展重大资产
置换及向神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东发行股
份购买神州长城 100%股权的重组交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
华联发展集团有限公司（以下简称“本公司”）作为中冠股份目前的实际控制人，
是本次重组中置出资产（即中冠股份全部资产和负债）的最终资产承接方，就置
出资产中涉及的未取得产权证的房产、土地事项，本公司现作出如下确认与承诺：
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚有部分土地、房屋未
取得产权证，土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米。2014
年 7 月 14 日，深圳市大鹏新区管理委员会发布公告，决定对位于葵新社区的相
关房产进行征收，此次拟征收房产包含了中冠股份上述葵涌工厂用地内未取得房
地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米，目前尚未有具体的补
偿方案或补偿安排。
鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的上述房产、土地以及被征收
房产、土地预计补偿事项未纳入评估范围，本公司承诺：本次重组完成至完成后
的 12 个月内，若本公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证
的房产、土地被征收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在
取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除
本公司或本公司指定的第三方承接以及拥有该等未取得产权证的房产、土地期间
实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，
具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同
予以确定。
二、华联集团关于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺
本公司作为中冠股份目前的实际控制人，是本次重组中置出资产（即中冠股
份全部资产和负债）的最终资产承接方，就本次重组涉及的置出资产的债务转移
等事项，本公司现作出如下确认与承诺：
根据本公司与中冠股份、神州长城全体股东于 2014 年 10 月 13 日签署的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）第 5.5.3 条的
约定，中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于
置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，
致使债权人向中冠股份追索债务，本公司或本公司指定第三方应负责向债权人进
行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因本公司或本公司指定第三方未妥善解
决给中冠股份造成损失的，本公司或本公司指定第三方应于接到中冠股份相应通
知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。
根据《协议》第 5.5.4 条的约定，资产交割日后，因置出资产可能产生的所
有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由
本公司或本公司指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任。若中冠股份
因此遭受损失的，本公司或本公司指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5
个工作日内充分赔偿中冠股份的全部损失。
根据协议第 5.6.1 条的约定，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员
工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、
借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社
会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由本公司
或本公司指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和
/或赔偿事宜（如有），由本公司或本公司指定第三方负责支付。
本公司承诺，若因置出资产上述债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争
议、可能产生的赔偿、支付义务、处罚等事项给中冠股份造成任何损失的，本公
司或本公司指定第三方应按照《协议》以现金方式充分赔偿中冠股份由上述事项
遭受的全部损失。
综上，特此承诺！
承诺人：华联发展集团有限公司
2015 年 2 月 12 日
