深圳中冠纺织印染股份有限公司
备 考 审 计 报 告
瑞华审字【2015】48250003 号
目 录
一、 备考审计报告
二、 已审备考财务报表
告
1、 备考合并资产负债表
2、 备考合并利润表 5
备考财务报表附注
3、 表
附
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层
Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
备 考 审 计 报 告
瑞华审字【2015】48250003 号
深圳中冠纺织印染股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”）
备考财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年度的
备考合并利润表以及备考财务报表附注。
一、管理层对备考财务报表的责任
编制和公允列报备考财务报表是中冠股份管理层的责任。这种责任包括： 1）
按照后附的备考财务报表附注三所述的编制基础的规定编制备考财务报表，并使
其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不
存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务
报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备
考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财
务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性
和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，上述备考财务报表在所有重大方面按照后附的备考财务报表附注
三所述的编制基础的规定编制，公允反映了深圳中冠纺织印染股份有限公司
2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2014 年度的备考合并经营成果。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李细辉
中国北京 中国注册会计师：周关
二〇一五年二月九日
备考合并资产负债表
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释七 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 1 305,949,160.76 97,878,506.22
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2 1,060,407.78 1,000,000.00
衍生金融资产
应收票据 3 60,626,099.41 1,800,000.00
应收账款 4 1,784,235,686.61 1,355,180,456.51
预付款项 5 34,811,508.11 21,083,477.60
应收利息
应收股利
其他应收款 6 129,372,679.85 91,258,478.61
存货 7 34,960,199.93 50,879,007.12
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 8 1,541,206.01
流动资产合计 2,352,556,948.46 1,619,079,926.06
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 9 10,346,069.91 7,664,001.79
在建工程 10 11,856,578.49 2,570,398.29
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11 8,269,556.32 301,724.53
开发支出
商誉
长期待摊费用 12 10,498,658.53 5,686,381.48
递延所得税资产 13 49,503,202.95 37,687,008.64
其他非流动资产 14 5,104,235.91 2,087,179.50
非流动资产合计 95,578,302.11 55,996,694.23
资产总计 2,448,135,250.57 1,675,076,620.29
(转下页)
(承上页)
备考合并资产负债表(续)
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释七 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 15 282,450,873.41 160,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 16 88,862,834.52 53,915,262.97
应付账款 17 1,048,283,935.01 705,009,468.65
预收款项 18 55,401,092.63 12,529,742.84
应付职工薪酬 19 9,992,309.43 11,341,465.29
应交税费 20 157,790,765.34 115,724,481.72
应付利息 21 621,111.11
应付股利
其他应付款 22 32,683,538.73 23,529,380.52
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 23 10,000,000.00
流动负债合计 1,686,086,460.18 1,082,049,801.99
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 13 15,101.95
其他非流动负债
非流动负债合计 15,101.95
负债合计 1,686,101,562.13 1,082,049,801.99
股东权益：
股本 24 420,991,949.00 420,991,949.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 25 -174,388,301.00 -174,388,301.00
减：库存股
其他综合收益 26 -85.60
专项储备 27 21,813,200.10 40,226,248.81
盈余公积 28 49,347,406.23 30,658,666.98
一般风险准备
未分配利润 29 444,269,519.71 275,538,254.51
归属于母公司股东权益合计 762,033,688.44 593,026,818.30
少数股东权益
股东权益合计 762,033,688.44 593,026,818.30
负债和股东权益总计 2,448,135,250.57 1,675,076,620.29
载于第6页至第71页的备考财务报表附注是本备考财务报表的组成部分
第3页至第5页的备考财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并利润表
2014年度
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释七 2014年度 2013年度
一、营业总收入 2,754,684,893.91 2,035,212,861.16
其中：营业收入 30 2,754,684,893.91 2,035,212,861.16
二、营业总成本 2,507,768,562.40 1,898,811,069.37
其中：营业成本 30 2,249,699,616.54 1,665,687,793.94
营业税金及附加 31 84,062,008.47 66,563,318.48
销售费用 32 16,414,043.95 16,222,984.64
管理费用 33 84,770,936.89 60,787,877.91
财务费用 34 25,561,307.08 16,995,082.84
资产减值损失 35 47,260,649.47 72,554,011.56
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 36 60,407.78
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 246,976,739.29 136,401,791.79
加：营业外收入 37 5,225,065.55 3,334,005.50
其中：非流动资产处置利得 9,494.10
减：营业外支出 38 1,211,038.99 12,489.76
其中：非流动资产处置损失 147,383.50
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 250,990,765.85 139,723,307.53
减：所得税费用 39 63,570,761.40 36,205,249.53
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 187,420,004.45 103,518,058.00
归属于母公司股东的净利润 187,420,004.45 103,518,058.00
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 40 -85.60
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -85.60
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -85.60
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额 -85.60
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 187,419,918.85 103,518,058.00
归属于母公司股东的综合收益总额 187,419,918.85 103,518,058.00
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.25
（二）稀释每股收益 0.45 0.25
载于第6页至第71页的备考财务报表附注是本备考财务报表的组成部分
第3页至第5页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
深圳中冠纺织印染股份有限公司 备考财务报表附注
深圳中冠纺织印染股份有限公司
备考财务报表附注
2014 年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中冠股份”）前身
为新南印染厂有限公司，成立于 1980 年，系深圳首家外商独资企业，1984 年 4 月，
新南印染厂有限公司变更为外商合资企业，更名为深圳中冠印染有限公司。1991 年 11
月 19 日，经深圳市政府批准，深圳中冠印染有限公司改组成为股份有限公司并更名为
深圳中冠纺织印染股份有限公司。
本公司发行的境内上市人民币普通股（“A”股，股票代码：000018）和境内上市外
资股（“B”股，股票代码：200018）于 1992 年在深圳证券交易所上市交易。
截止 2014 年 7 月 31 日，本公司总股本为 169,142,356 股，其中流通 A 股
99,720,453 股，流通 B 股 69,421,903 股。华联控股股份有限公司（以下简称“华联控
股”）持有 A 股 43,141,032 股，占总股本的 25.51%，为本公司的控股股东；华联发展
集团有限公司（以下简称“华联集团”）持有流通 A 股 5,681,089 股，占总股本的 3.36%。
华联集团持有华联控股 31.32%的股本，对华联控股具有控制权，因而华联集团为本公
司的实际控制人。
本公司注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号。法定代表人：胡永峰。
本公司行业性质：纺织印染行业。本公司经营范围主要为：各类纯棉、纯麻、涤棉、
麻棉、混纺高档面料以及成衣产品的印染生产、加工和销售业务。
本备考财务报表业经本公司董事会于 2015 年 2 月 9 日决议批准报出。
二、重大资产重组基本情况
1、交易概述
本公司与华联集团及神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东
（陈略、上海金融发展投资基金（有限合伙）、何飞燕、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有
限合伙）、佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）、江西泰豪创业投资中心（有
限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心
（有限合伙）、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）、北京鑫和泰投资管理中心（有限
合伙）、吴晨曦、北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）、深圳七匹狼晟联股权投资
基金、朱丽筠、冯任懿、深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）、何森）于 2014
年 10 月 13 日签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、于 2014 年 12 月 25
深圳中冠纺织印染股份有限公司 备考财务报表附注
日签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，陈略代表神州长城全
体股东与华联集团于 2014 年 10 月 13 日签署了《关于置出资产转让的备忘录》、神州
长城全体股东与华联集团于 2014 年 12 月 25 日签署了《关于深圳中冠纺织印染股份有
限公司之置出资产转让协议》，本公司与陈略及何飞燕于 2014 年 10 月 13 日签署了《关
于神州长城国际工程有限公司之业绩补偿协议》、于 2014 年 12 月 25 日签署了《关于
神州长城国际工程有限公司之业绩补偿协议之补充协议》，根据上述协议，本次交易内
容概述如下：
（1）重大资产置换
本公司以截至评估基准日（2014 年 7 月 31 日）的全部资产及负债（作为置出资
产）与神州长城全体股东截至评估基准日（2014 年 7 月 31 日）所持神州长城 100%
的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2014 年 10 月 29 日出具的国众联
评报字（2014）第 3-030 号《资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，
本次交易中置出资产的评估价值为 58,930.60 万元。经协商，各方一致同意置出资产的
交易价格为 58,980 万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2014 年 11 月 8 日出具的中企华评报字
(2014)第 1339 号《评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交易中置入
资产的评估价值为 307,539.97 万元。经协商，各方一致同意置入资产的交易价格为
306,800 万元。
（2）发行股份购买资产
本公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置
换，根据置入资产和置出资产的交易价格，本次重大资产置换的差额为 247,820 万元，
由本公司发行股份进行购买。
神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自应承担的置换价值及
其享有的置入资产的权益份额。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部
分，发行股份的定价基准日均为中冠股份第六届董事会第十六次会议决议公告日，发
行股份的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，即 9.84 元/股。
本公司以 9.84 元/股的发行价格分别向陈略、上海金融发展投资基金（有限合伙）、
何飞燕、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）、佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有
限合伙）、江西泰豪创业投资中心（有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有
限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合
伙）、北京鑫和泰投资管理中心（有限合伙）、吴晨曦、北京砻佰汇润投资管理中心（普
通合伙）、深圳七匹狼晟联股权投资基金、朱丽筠、冯任懿、深圳市嘉源启航创业投资
企业（有限合伙）、何森非公开发行 138,248,490 股、20,079,080 股、14,421,173 股、
深圳中冠纺织印染股份有限公司 备考财务报表附注
10,087,004 股、10,039,540 股、8,366,284 股、8,353,354 股、7,551,634 股和 7,499,912
股、6,693,140 股、5,019,770 股、5,019,770 股、3,346,514 股、3,346,514 股、1,673,255
股、1,673,255 股、430,904 股股份。
本公司合计向神州长城全体 17 名股东发行 251,849,593 股股份，本次资产置换及
发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城 100%股权。
（3）置出资产转让
神州长城全体股东同意将中冠股份置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定
的第三方。
本次重大资产置换、发行股份购买资产及置出资产转让构成整体交易方案，三者
同时生效，互为前提条件，组合操作，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部
分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的
批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（4）募集重组配套资金
为保证重组完成后，神州长城有充分资金实力用于开拓海外建筑工程项目所需的
高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公司发展的
第二阶段信息化建设以及为本公司支付本次交易相关的税费及中介费用，本公司计划
向陈略及九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划（以下简称“慧通 2 号”）发行股份募
集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 61,000.00 万元，不超过本次交易总额的
25%，发行价格不低于 9.84 元/股。其中，陈略拟认购不超过 50,000.00 万元，慧通 2
号拟认购不超过 11,000.00 万元。
慧通 2 号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购，
合计不超过 11,000 万元，交由九泰基金管理公司设立和管理。该资产管理计划用于认
购本次交易非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。
非公开发行股份募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产及置出资产转
让成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换、发行股份购
买资产及置出资产转让的实施。
2、交易标的基本情况
（1）公司简介
神州长城国际工程有限公司系根据《中华人民共和国公司法》的规定，经北京市
工商行政管理局通州分局核准，于 2001 年 10 月 17 日成立，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股）。神州长城现有注册资本为人民币 7,013.6099 万元，法定代表
人为陈略，企业法人营业执照注册号 11011200338228。神州长城地址位于北京市通州
区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号，营业期限自 2001 年 10 月 17 日至 2031 年
10 月 16 日。
深圳中冠纺织印染股份有限公司 备考财务报表附注
神州长城的分支机构概况列示如下：
分支机构名称 注册地点 负责人 经营范围
神州长城装饰工程有限公司石家庄分公司 石家庄 陈友元 注1
神州长城国际工程有限公司青岛分公司 青岛 冼志雄 注2
神州长城国际工程有限公司宁波分公司 宁波 吴观松 注3
神州长城国际工程有限公司西安分公司 西安 莫若斌 注4
神州长城国际工程有限公司昆明分公司 昆明 李尔龙 注5
神州长城国际工程有限公司成都分公司 成都 谢宝英 注6
神州长城国际工程有限公司湖北分公司 武汉 莫若斌 注7
神州长城装饰工程有限公司烟台分公司 烟台 许志新 注8
神州长城国际工程有限公司浙江分公司 杭州 叶云坤 注9
神州长城国际工程有限公司深圳分公司 深圳 王晓玉 注 10
神州长城国际工程有限公司广州分公司 广州 王中军 注 11
神州长城装饰工程有限公司乌鲁木齐分公司 乌鲁木齐 韩如雪 注 12
神州长城国际工程有限公司广西分公司 南宁 吴康保 注 13
神州长城国际工程有限公司厦门分公司 厦门 吴华松 注 14
神州长城国际工程有限公司贵阳分公司 贵阳 童浩煜 注 15
神州长城国际工程有限公司大同分公司 大同 秦远新 注 16
神州长城装饰工程有限公司大庆分公司 大庆 何志强 注 17
神州长城国际工程有限公司兰州分公司 兰州 凌养 注 18
神州长城国际工程有限公司重庆分公司 重庆 黄修 注 19
神州长城国际工程有限公司海南分公司 海口 王中军 注 20
神州长城国际工程有限公司无锡分公司 无锡 庞蔼生 注 21
神州长城国际工程有限公司济南分公司 济南 许志新 注 22
神州长城国际工程有限公司蚌埠分公司 蚌埠 吴华松 注 23
神州长城装饰工程有限公司青岛开发区分公司 青岛 黄水池 注 24
神州长城国际工程有限公司大连分公司 大连 冼志兰 注 25
Branch of Sino Great Wall International Engineering Co., Ltd. 柬埔寨 朱根生 注 26
注1
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注2
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计、为总公司联系业务。
注3
建筑装饰工程、建筑幕墙工程设计、施工。
注4
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注5
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 6
受主体公司委托承担主体公司承揽的建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕
深圳中冠纺织印染股份有限公司 备考财务报表附注
墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计的业务。
注7
凭公司许可证在授权范围内经营。
注8
为总公司承揽业务。
注9
为总公司承接业务。
注 10
专业承包、建筑装饰工程设计。
注 11
联系总公司业务。
注 12
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 13
凭总公司资质联系业务。
注 14
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 15
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 16
为公司承揽业务、分公司承揽业务不得超越公司范围以外的业务。
注 17
完成总公司交办的各项任务。
注 18
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 19
为所隶属的企业法人承接其资质范围内的业务。
注 20
专业承包，建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 21
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 22
为隶属企业开展业务服务。
注 23
专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。（以上除前置许可项目）
注 24
为上级公司联系业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
注 25
受公司委托承揽公司经营范围内业务（仅限工程，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注 26
建筑、维修、别墅、桥、路；图纸设计与检查；维修及装修房子；采购与运输
建筑材料。
注：①2014 年 7 月 31 日，公司更名为“神州长城国际工程有限公司”（原名为“神
州长城装饰工程有限公司”），部分分公司更名工作正在进行中。
注：②上述分公司未实行独立核算。
（2）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务
神州长城行业性质：装修装饰业。
神州长城的经营范围：施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑
装饰工程设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑材料、机械设
备、五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出
口；代理进出口。
神州长城的主要产品或提供的劳务：建筑装饰工程的施工与设计。
（3）公司历史沿革
2001 年 10 月 17 日，北京深长城建筑工程有限公司经北京市工商行政管理局核准，
深圳中冠纺织印染股份有限公司 备考财务报表附注
由陈略、何森、何飞燕共同投资设立，设立时注册资本 600 万元。
北京深长城建筑工程有限公司设立时其股权结构如下表：
出资方名称 出资额（万元） 股权比例（%）
陈略 300.00 50.00
何森 12.00 2.00
何飞燕 288.00 48.00
合计 600.00 100.00
2001 年 10 月 31 日，公司更名为“北京深长城建筑装饰工程有限公司”。
2006 年 4 月 28 日，北京深长城建筑装饰工程有限公司增资 600 万元。
本次增资后，北京深长城建筑装饰工程有限公司股权结构如下表：
出资方名称 出资额（万元） 股权比例（%）
陈略 300.00 25.00
何森 12.00 1.00
何飞燕 288.00 24.00
北京新知组合投资管理有限公司 600.00 50.00
合计 1,200.00 100.00
2008 年 6 月 16 日，北京深长城建筑装饰工程有限公司增资 1000 万元。
本次增资后，北京深长城建筑装饰工程有限公司股权结构如下表：
出资方名称 出资额（万元） 股权比例（%）
陈略 1,300.00 59.10
何森
