华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受中冠股份委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产
事宜的独立财务顾问，就该事项向中冠股份全体股东提供独立意见，并制作本独
立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问
业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及中
冠股份与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资
产置换及发行股份购买资产之补充协议》、《业绩补充协议》和《业绩补充协议之
补充协议》、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，中冠股份及交易
对方提供的有关资料、中冠股份董事会编制的《深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露
文件进行审慎核查，向中冠股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声
明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就中冠股份本次重大
资产置换及发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已
核实的事项向中冠股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报
告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务
顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中冠股份本次重大资产
置换及发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳中冠纺织印
染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金
报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对中冠股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中冠股份董事会发布的《深
圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并
募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中冠股份重大资产置换
及发行股份购买资产的事项出具《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换
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及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，
并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳中冠纺
织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ................................................. 2
二、独立财务顾问承诺 ................................................. 3
目 录 .................................................................... 5
释 义 .................................................................. 10
一、基本术语 ........................................................ 10
二、专业术语 ........................................................ 13
重大事项提示 ............................................................ 15
一、本次交易方案 .................................................... 15
二、本次交易的一致行动人 ............................................ 17
三、本次发行股份的价格和数量 ........................................ 17
四、股份锁定安排 .................................................... 18
五、业绩承诺与补偿安排 .............................................. 18
六、本次交易标的资产的评估和作价情况 ................................ 19
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排 .............................. 19
八、本次重组对上市公司的影响 ........................................ 20
九、本次交易构成关联交易 ............................................ 23
十、本次交易构成重大资产重组 ........................................ 24
十一、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 ...... 24
十二、本次重组触发要约收购义务 ...................................... 25
十三、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 ...................... 26
十四、独立财务顾问保荐资格 .......................................... 26
十五、本次交易方案实施需履行的审批程序 .............................. 26
十六、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................. 29
十七、本次重组对中小投资者保护的安排 ................................ 40
重大风险提示 ............................................................ 42
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一、审批风险 ........................................................ 42
二、标的资产的估值风险 .............................................. 42
三、承诺利润预测风险 ................................................ 43
四、盈利补偿承诺的违约及实施风险 .................................... 43
五、配套融资审批及实施风险 .......................................... 44
六、本次交易取消的风险 .............................................. 44
七、置出资产债务转移风险 ............................................ 45
八、置出资产人员安置的风险 .......................................... 46
九、本次交易承诺利润低于评估口径净利润的风险 ........................ 47
十、部分置出房产与土地存在瑕疵风险 .................................. 47
十一、宏观经济的风险 ................................................ 49
十二、神州长城海外工程扩张带来的经营风险 ............................ 50
十三、神州长城应收账款回收的风险 .................................... 51
十四、神州长城报告期内应收账款集中的风险 ............................ 53
十五、神州长城法律诉讼及潜在纠纷风险 ................................ 53
十六、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险 ........................ 54
十七、神州长城项目施工进度或质量风险 ................................ 54
十八、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险 ............ 55
十九、神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险 .................. 55
二十、神州长城海外营销网络建设项目的投资风险 ........................ 55
二十一、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险 .................. 56
二十二、神州长城运营资金需求较大的风险 .............................. 56
第一节 本次交易概述 .................................................... 58
一、本次交易的背景 .................................................. 58
二、本次交易的目的 .................................................. 61
三、本次交易的决策过程 .............................................. 62
四、本次交易具体方案 ................................................ 65
五、本次重组对上市公司的影响 ........................................ 67
六、本次交易构成关联交易 ............................................ 71
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七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 .............................. 71
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 .......................... 73
第二节 交易各方基本情况 ................................................ 74
一、上市公司基本情况 ................................................ 74
二、交易对方基本情况 ................................................ 86
第三节 置出资产的基本情况 .............................................. 181
一、置出资产的主要财务数据 ......................................... 181
二、置出资产的主要资产及主要负债情况 ............................... 181
三、置出资产涉及股权转让情况 ....................................... 182
四、置出资产的资产权属及转让受限情况 ............................... 183
五、置出资产的债务转移情况 ......................................... 183
六、置出资产的职工安置情况 ......................................... 185
七、置出资产的诉讼仲裁情况 ......................................... 186
八、置出资产的房产瑕疵情况 ......................................... 186
第四节 置入资产的基本情况 .............................................. 190
一、神州长城基本情况 ............................................... 190
二、神州长城历史沿革 ............................................... 190
三、神州长城股权关系 ............................................... 196
四、神州长城内部组织机构图 ......................................... 197
五、神州长城控股子公司及下属机构情况 ............................... 206
六、持有神州长城 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 220
七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况 ........................... 221
八、神州长城员工情况 ............................................... 230
九、神州长城最近三年主营业务发展情况 ............................... 233
十、神州长城最近三年的主要财务数据 ................................. 266
十一、神州长城主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ....... 268
十二、神州长城最近三年的利润分配情况 ............................... 280
十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况 ................................. 280
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十四、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况 ............... 285
十五、其他情况说明 ................................................. 290
第五节 标的资产的估值 .................................................. 293
一、置出资产评估情况 ............................................... 293
二、置入资产评估情况 ............................................... 309
三、董事会对本次交易评估事项意见 ................................... 345
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价
公允性发表的独立意见 ................................................... 351
第六节 发行股份情况 ................................................... 353
一、本次交易方案 ................................................... 353
二、发行股份购买资产 ............................................... 353
三、配套融资 ....................................................... 356
四、本次募集配套资金使用计划 ....................................... 357
五、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ........................... 390
六、本次发行前后主要财务数据比较 ................................... 392
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................... 394
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容 ..... 394
二、《股份认购协议》及其补充协议主要内容 ........................... 401
三、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容 ........................... 404
四、《置出资产转让协议》 ........................................... 408
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................... 409
一、基本假设 ....................................................... 409
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定 ................... 409
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市 ............................................................. 424
三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ........................................................... 425
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四、关于神州长城符合《首发管理办法》相关规定 ....................... 426
五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............. 435
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题 ......................................... 440
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ..................................................... 442
八、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发
表的意见 ............................................................... 449
九、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及
本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................. 451
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题进行核查并发表意见 ....................................... 453
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理
性、预期收益的可实现性的核查意见 ....................................... 453
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定,就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补
偿安排的可行性、合理性发表意见 ......................................... 456
第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................... 460
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............................. 462
一、独立财务顾问内核程序 ........................................... 462
二、独立财务顾问内核意见 ........................................... 462
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释 义
一、基本术语
上市公司/中冠股份 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
华联集团 指 华联发展集团有限公司
华联控股 指 华联控股股份有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
神州长城装饰 指 神州长城装饰工程有限公司
深长城建筑 指 北京深长城建筑工程有限公司
新知组合 指 北京新知组合投资顾问有限公司
宿州绿邦 指 宿州市绿邦木业科技有限公司
神州长城设计 指 北京神州长城装饰设计有限公司
神州沈阳 指 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
广州设计 指 广州赫尔贝纳室内设计有限公司
神州珠海 指 神州长城（珠海）装饰工程有限公司
神州香港 指 神州长城集团有限公司
上海凌睿 指 上海凌睿国际贸易有限公司
深圳宏图略 指 深圳市宏图略实业有限公司
盈润机电 指 盈润机电工程（香港）有限公司
神州澳门 指 神州长城国际工程（澳门）有限公司
长城建业 指 长城建业工程有限公司
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
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嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
补偿义务主体/陈略夫妇 指 陈略、何飞燕
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所
置入资产 指
持有的神州长城100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及
置出资产 指
负债
标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套
本次配套融资/配套融资/
指 资金，募集资金总额为61,000万元，不超过本
重组配套融资
次交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织
本报告书/本独立财务顾
指 印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购
问报告
买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
顾问报告
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组预案 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金预案》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组报告书 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》
中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
《重大资产置换及发行
指 2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》
股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行 中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
股份购买资产之补充协 指 2015年2月12日签署的《重大资产置换及发行股
议》 份购买资产之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》 指 燕于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《业绩补偿协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议之补充
指 燕于2015年2月12日签署的关于神州长城之《业
协议》
绩补偿协议之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议》 指 基金于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《股份认购协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议之补充
指 基金于2015年2月12日签署的关于神州长城之
协议》
《股份认购协议之补充协议》
陈略等17名交易对方与华联集团于2015年2月
《置出资产转让协议》 指 12日签署的关于中冠股份之《置出资产转让协
议》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司
广田股份 指 深圳广田装饰集团股份有限公司
洪涛股份 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司
瑞和股份 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
弘高设计 指 北京弘高建筑装饰工程设计有限公司
本独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第109号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管
《收购管理办法》 指
理委员会令第108号）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国
《首发管理办法》 指
证券监督管理委员会令第32号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
《证券发行管理办法》 指
督管理委员会令第30号）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修
《上市规则》 指
订）
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股票
二、专业术语
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部
门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑
等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），
公共建筑 指 科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、
卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通
讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、
车站建筑、桥梁等）
房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺
装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部
住宅精（全）装修 指
安装完成，一般意义上住宅精装修是指在住宅
全装修基础上进一步的精细化装修
商业综合体 指 位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
合体，是集大型综合购物中心、酒店、写字楼、
会展博览、社区公寓、停车场为一体的商业复
合体
由
