华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
关于中冠股份资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳中冠纺织
印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本
次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾
问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于中冠股份资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
本独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
上市公司/中冠股份 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
陈略等17名交易对方所持有的神州长城100%
置入资产 指
股权
中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及
置出资产 指
负债
标的资产 指 置入资产及置出资产
关于中冠股份资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套
本次配套融资/配套融资/
指 资金，募集资金总额为61,000万元，不超过本
重组配套融资
次交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第109号）
关于中冠股份资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳中冠纺织印染股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草
案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次置出资产中冠股份所处行业为制造业下的纺织业。根据中国证监会公告
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），置入资产神州长城从事的业务属
于建筑装饰和其他建筑业，代码为 E50，不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接持有上市公司 32.48%股权，为上市公司
的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有上市公司
138,248,490 股股份，占公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有上市公司
14,421,173 股股份，占公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有上市公司
关于中冠股份资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
430,904 股股份，占上市公司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间
接控制上市公司总股本的 36.37%，陈略将成为上市公司控股股东及实际控制人，
因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市
公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产作价为 306,800 万元，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度（2013 年度）经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例为 1799.38%，超过 100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于同行业或上下游并购，并且
导致上市公司控制权发生变化，构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，中冠股份拟通过发行股份方式购买陈略等 17 名交易对方合计
持有的神州长城 100%股份，并募集配套资金。
1、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份购买陈略等 17 名交易对方所持置入资产作价的置
换差额部分 247,820.00 万元。按照发行价格为 9.84 元/股计算，由中冠股份向陈
略等 17 名交易对方非公开发行的股票数量合计为 251,849,593 股。
2、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向陈略与慧通 2 号发行股份募集配套资金，配套资金总额为
61,000 万元，不超过本次交易总金额（本次收购价格 180,000 万元与本次配套融
资金额 61,000 万元之和）的 25%，配套发行股份总数为 61,991,869 股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
关于中冠股份资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于上下游并购，构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于中冠股份资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限
公司资产重组产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
毛达伟 吴雯敏
项目协办人：
贾春浩
华泰联合证券有限责任公司
2015年2月12日
