武汉健民药业集团股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次关联交易尚需股东大会批准。
一、 关联交易概述
公司子公司武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：
维生公司）为丰富经销品种资源，拟与公司第一大股东华方医药科技有
限公司下属公司浙江华立南湖制药有限公司（以下简称：南湖制药）合
作，在约定区域的第三终端市场独家经销南湖制药生产的奥美拉唑肠溶
片、阿莫西林克拉维酸钾（4:1）干混悬剂等产品。对于维生公司在约
定区域的第三终端市场独家经销的南湖制药的药品，公司将许可南湖制
药使用公司商标：健民（第 110918 号）、龙牡（第 531461 号）、叶开泰
（第 723395 号），本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方介绍
１、关联关系
维生公司为公司控股子公司。
南湖制药为北京华方科泰医药有限公司控股子公司，北京华方科泰
医药有限公司持有南湖制药 70%股份，北京华方科泰医药有限公司为华
方医药科技有限公司的全资子公司，华方医药科技有限公司为本公司第
一大股东，持有本公司 33,852,409 股，占总股本的 22.07%。
2、关联人基本情况
名称：浙江华立南湖制药有限公司
住所： 嘉兴经济开发区云海路340号
法定代表人：俞明
注册资本：650万元
经营范围：
许可经营项目:无
一般经营项目:硬胶囊剂(含头孢菌素类、青霉素类)、合剂（含口
服溶液）、片剂(含头孢菌素类)、糖浆剂、混悬剂(含青霉素类)、口服
溶液剂的制造、加工及进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营项目）
3、履约能力分析：
本次关联交易涉及关联方南湖制药的主要财务指标正常且经营情
况良好，具有良好的履约能力， 维生公司在约定区域的第三终端市场
独家经销南湖制药品种，不存在关联方占用本公司资金的可能。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司子公司维生公司拟与关联人南湖制药合作，在约定区域的第三
终端市场独家经销南湖制药生产的奥美拉唑肠溶片、阿莫西林克拉维酸
钾（4:1）干混悬剂等产品。对于维生公司在约定区域的第三终端市场
独家经销南湖制药品种，公司将许可南湖制药在合同范围内使用公司商
标：健民（第 110918 号）、龙牡（第 531461 号）、叶开泰（第 723395
号）。具体如下：
１、维生公司独家经销南湖制药产品的规模预计
公司子公司维生公司拟与南湖制药签订区域经销协议，协议期限为
2015年3月1日至2017年12月31日，协议规定维生公司在约定区域的第三
终端市场独家经销南湖制药的奥美拉唑肠溶片、阿莫西林克拉维酸钾
（4:1）干混悬剂等产品，2015年预计销售1,070万元、2016年预计销售
1,390万元、2017年预计销售1,800万元，三年预计销售总额4,260万元。
单位：人民币 万元
关联交易 供应方 2015 年 2016 2017
购入方 合计
类别 （关联人） 销售 年销售 年销售
武汉健民药业 浙江华立南
产品购入 集团维生药品 湖制药有限 1070 1390 1800 4260
有限责任公司 公司
2、商标许可使用情况
公司拟与南湖制药签署商标许可协议，协议期限自 2015 年 3 月 1
日起至 2017 年 12 月 31 日止，公司在协议期限内无偿许可南湖制药在
销售给维生公司的产品上使用公司商标。
许可使用的商标：在合同范围内，公司许可南湖制药在销售给维生
公司独家经销的产品上使用公司商标：健民（第 110918 号）、龙牡（第
531461 号）、叶开泰（第 723395 号）。
商标使用范围：本次商标的许可方式为普通许可。许可使用的范围
仅为南湖制药销售给武汉健民药业集团维生药品有限责任公司独家经
销的产品上。
许可使用费：在许可期限内，武汉健民药业集团股份有限公司无偿
许可浙江华立南湖制药有限公司在商标许可协议约定的使用范围内使
用公司上述商标。
3、定价政策和定价依据
（1）公司子公司维生公司与关联方进行产品交易，遵循以下定价
原则：
① 有国家规定价格的，依照该价格定价；
② 没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格定
价；
③ 如无适用的行业价格标准，依据市场价格定价；
④ 没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润定价。
（2）商标许可的定价依据
本次交易是为进一步丰富商业子公司经销品种资源，使用统一的商
标将加大品牌协同效应，且南湖制药被许可使用的商标仅供销售给维生
公司的产品上，故本次为无偿许可。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、南湖制药产品丰富，公司子公司维生公司与其合作，有利于丰
富经销品种资源，扩大销售规模。
2、公司商标在维生公司经销的南湖制药品种上使用，有利于维生
公司借助公司品牌，增强品牌协同效应，扩大销售规模。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2015 年 2 月 11 日在湖北省武汉市江汉区建设大道 558 号武汉新
华诺富特大饭店会议室召开了公司第七届董事会第二十一次会议，会议
经非关联董事全票审议通过了“关于公司关联交易的议案”,关联董事
何勤、裴蓉、刘浩军、汪思洋回避了此项议案的表决。
2、公司独立董事于 2015 年 2 月 6 日对公司本次关联交易进行了事
前审核，并发表了同意提交董事会审议的事前审核意见。2015 年 2 月
11 日公司第七届董事会第二十一次会议召开后，独立董事对本次关联交
易事项发表独立意见，认为：公司此次关联交易有利于公司子公司丰富
产品资源，扩大销售规模，有利于公司的经营发展，交易价格遵循了市
场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中
小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
3、还需要履行的审批程序
公司本次关联交易需公司股东大会审议批准后实施。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年二月十一日
