鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015 年 2 月 10 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“甲方”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与吉林省瑞和路桥工
程有限公司合作提供工程技术服务并投资设立合资公司的议案》，公司董事会同
意公司以自有资金与吉林省瑞和路桥工程有限公司（以下简称“乙方”）共同设
立合资公司。2015 年 2 月 11 日，公司与吉林省瑞和路桥工程有限公司签署了《关
于合作提供工程技术服务并投资设立合资公司的框架协议》，协议约定：双方拟
共同投资设立吉林省长白山森远环境建设有限公司（以下简称“合资公司”），以
PPP 模式承担长白山保护区包括道路再生养护在内的基础设施项目建设业务。合
资公司拟注册资本 1000 万元，其中公司出资 510 万元，占注册资本的 51%；吉
林省瑞和路桥工程有限公司出资 490 万元，占注册资本的 49%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称：吉林省瑞和路桥工程有限公司
成立时间： 2012 年
法定代表人：曲长虹
注册资本：3000 万元
公司地址：长春市人民大街 198 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：公路工程、市政公用工程、土石方专业施工总承包。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：吉林省长白山森远环境建设有限公司（具体名称以工商注册
登记的名称为准）
2、注册资本：1000 万元
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
鞍山森远路桥股份有限公
1 510 51% 货币
司
吉林省瑞和路桥工程有限
2 490 49% 货币
公司
合计 1000 100%
投资各方同意分期缴付各自所认缴的出资额，其中，投资各方应于公司成立
时分别缴纳各自认缴出资额的 20%，其余认缴出资额由投资各方根据合资公司生
产经营需要，可在公司成立之日起 2 年内按同比例分期到位。
4、经营范围：市政工程、风景园林工程、道桥再生养护及改建扩建工程及
综合除雪、城市环卫绿化等方面打包服务，工程机械代理、销售、租赁。（以上
内容为暂定内容，最终以工商注册登记为准）
5、注册地址：吉林省长白山保护区
四、框架协议的主要条款
（一）合作概要
1、合作目的。投资各方集各自优质资源，以风险共担、互利共赢为原则，
借助政府购买服务、政府与社会资本合作（PPP）的平台，承接包括但不限于城
市基础设施及公共服务领域项目设计、建设、运营、维护等技术性服务，并通过
投资各方紧密合作，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
2、合作领域。以市政工程、风景园林工程、道桥改建扩建工程、城市环卫
绿化及综合除雪等为近期支撑，以道路再生养护施工及设备推广销售、特许经营
废旧沥青混合料循环利用为长期发展方向的业务范围。
4、双方业务重点。在合作领域内，乙方负责具体业务开展和实施，甲方提
供合作领域内所需工艺与设备，并负责技术经验支撑等。各方利用各自的优势，
配合合资公司承接相关工程项目。
（二）合资公司设立
1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规
定成立的有限公司。合资公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以其认缴的出资额为限对
合资公司承担责任。
2、合资公司依法设立股东会、董事会、高管团队。股东会由各方股东代表
组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
3、合资公司董事会由 3 名董事组成，其中，甲方选派董事 2 名，乙方选派
董事 1 名，由甲方选派的董事出任董事长并兼法定代表人。
4、合资公司设监事 1 名，由甲方选派。
5、高管层负责公司运营，由乙方指派人员出任总经理，由甲方指派人员出
任财务总监。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，整合资源，借助政府购买服务、政府与社会资本合作（PPP）的平台，
扩展公司主营业务。公司通过整合资源、转变商业模式拓展主营业务，将对公司
发展和业绩提升产生积极影响。
2、风险提示
公司对外投资设立合资公司存在管理运营风险，合资公司的市场开拓具有一
定的不确定性。公司将不断完善管控平台建设，促进合资公司规范运作，防范风
险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。
2、双方签订的《关于合作提供工程技术服务并投资设立合资公司的框架协
议》
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2015 年 2 月 11 日
