鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015 年 2 月 10 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“乙方”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与吉林市政建设有限
责任公司合作承担吉林地区道路再生养护及基础设施项目建设并投资设立合资
公司的议案》，公司董事会同意公司以自有资金与吉林市政建设有限责任公司（以
下简称“甲方”）共同设立合资公司。2015 年 2 月 11 日，公司与吉林市政建设
有限责任公司签署了《关于合作承担吉林地区道路再生养护及基础设施项目建设
并投资设立合资公司的框架协议》，协议约定：双方拟共同投资设立吉林省宽达
市政建设有限公司（以下简称“合资公司”），以 PPP 模式承担包括道路再生养
护在内的城市基础设施项目建设业务。合资公司拟注册资本 6000 万元，其中公
司出资 2400 万元，占注册资本的 40%；吉林市政建设有限责任公司出资 3600
万元，占注册资本的 60%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称：吉林市市政建设有限责任公司
成立时间： 2007 年改制由国有独资变更为有限责任公司
法定代表人：张成凯
注册资本：4000.8 万元
公司地址：吉林省吉林市船营区光华路 12 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：市政公用工程施工总承包壹级，桥梁、管道工程专业承包壹级，
公路工程施工总承包贰级，公路路基、路面、城市道路照明工程专业承包贰级，
土石方工程、园林绿化工程专业承包叁级。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：吉林省宽达市政建设有限公司（具体名称以工商注册登记的
名称为准）
2、注册资本：6000 万元
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
吉林市市政建设有限责任
1 3600 60% 实物及货币
公司
鞍山森远路桥股份有限公
2 2400 40% 实物及货币
司
合计 6000 100%
甲乙双方通过机械设备、固定资产或货币资金等方式出资。根据合资公司经
营规模的需求，可分期到位，但自公司成立之日起最长间不得超过 3 年，但投资
各方各期缴付出资额应同时进行并且比例应当相同。出资方式双方根据各自优势
协商确定，协商不成按比例承担。
4、经营范围：市政工程、桥梁工程、管道工程、公路工程、土石方工程、
房屋建筑工程、城市及道路照明工程、风景园林工程及相关信息咨询服务，道桥
再生养护及改建扩建工程、城市综合除雪、城市环卫绿化等方面服务，废旧沥青
混合料回收、加工、销售（特许经营），工程机械代理、销售、租赁。（以上内容
为暂定内容，最终以工商注册登记为准）
5、注册地址：吉林省吉林市
四、框架协议的主要条款
（一）合作概要
1、合作目的。投资各方集各自优质资源，以风险共担、互利共赢为原则，
借助政府购买服务、政府与社会资本合作（PPP）的平台，承接尤其是应大力开
拓甲乙双方公司原有以外的业务或以特许经营方式承担包括但不限于城市基础
设施及公共服务领域项目设计、建设、运营、维护等技术性服务，并通过投资各
方紧密合作，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
2、合作领域。甲、乙双方通过合资公司承揽市政工程、桥梁工程、管道工
程、公路工程、土石方工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程、风景园林工
程及相关信息咨询服务，道桥再生养护及改建扩建工程、城市综合除雪、城市环
卫绿化等方面服务，特许经营废旧沥青混合料循环利用，为乙方相关产品的销售
提供支撑服务。双方合作不影响甲乙双方公司正常开展原有业务，争取做到发挥
各自优势，形成互补经营的良性发展。
4、双方业务重点。双方充分发挥各自资源优势，协助合资公司在合作领域
内开拓市场，其次甲方重点负责合资公司运营，乙方负责提供合作领域内所需工
艺设备及技术支撑。
（二）合资公司设立
1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规
定成立的有限公司。合资公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以其认缴的出资额为限对
合资公司承担责任。
2、合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方
派出的股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
3、合资公司董事会由 5 名董事组成，其中，甲方选派董事 3 名，乙方选派
董事 2 名，由甲方选派的董事出任董事长。
4、合资公司监事会由 3 名监事组成，甲、乙双方各选派 1 名监事，另有职
工监事 1 名。由乙方选派的监事出任监事会主席。
5、高管层负责公司运营，由甲方指派人员出任总经理，由乙方指派人员出
任财务总监。
6、合资公司应遵守各方股东对公司监管与信息披露的要求，确保公司有序
运作。在公司经营存续期间，以下重大事项，须经合资公司股东会全体股东一致
表决通过：变更注册资本；委任和更换审计机构；对外投资、对外提供担保、抵
押、借款、提供财务资助；处置包括购买及处置主要资产；薪酬管理制度；关联
交易。
7、投资双方按照出资比例计算各自投资收益，在合资公司存在税后利润的
情况下每年利润分配比例不低于当年实现净利润 50%除非股东一致同意不进行
利润分配。
8、各方一致同意，在每月 15 日以前向本协议各方提供上个月公司财务报
表， 包括资产负债表、损益表、三项费用明细表、应收应付款明细表、合同签
订与执行情况明细表。在每年 2 月以前向协议各方提供公司上年度的财务会计
报告，财务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审核验证。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，整合资源，借助政府购买服务、政府与社会资本合作（PPP）的平台，
扩展公司主营业务。公司通过整合资源、转变商业模式拓展主营业务，将对公司
发展和业绩提升产生积极影响。
2、风险提示
公司对外投资设立合资公司存在管理运营风险，合资公司的市场开拓具有一
定的不确定性。公司将不断完善管控平台建设，促进合资公司规范运作，防范风
险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。
2、双方签订的《关于合作承担吉林地区道路再生养护及基础设施项目建设
并投资设立合资公司的框架协议》
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2015 年 2 月 11 日
